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印度尼西亚ESG法律渊源
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印度尼西亚的ESG相关政策散见于各类法律法规。主要相关法律法规包括：
1. 《税收协调法》：规定碳税和碳交易制度河南南阳股权律师收费标准；
2. 《公司法》：规定企业社会责任（CSR）；
3. 《劳动法》：确立禁止歧视的原则；
4. 《人权法》：规定对人权的保障；
5. 《未成年人保护法》：规定禁止剥削未成年劳动者。
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印尼环境和劳工方面最新规定
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首先，印度尼西亚政府通过颁布2020年第11号法律《创造就业法》为投资者提供了更多便利，但这引起了ESG支持者的批评和担忧，河南南阳股权律师收费标准他们认为该法律的内容没有促进ESG原则，特别是在环境和劳工部分。该法简化了获得环境许可的程序，不再强制要求企业取得环境许可证。获得许可证的程序被简化，意味着通常情况下企业在正式开始经营业务之前不再需要进行预先环境评估来取得环境许可证。此后，政府应当实施严格的监督机制来确保企业不会违反环境法规。
其次，《新综合法》删除了严格责任制度。根据以前的《环境法》，在危险和有毒物质、废物、或严重环境损害行为引起的索赔中，索赔人不需要证明行为人具有“过错”。严格责任制度取消后，如果原告指控被告违反了环境法，比如向环境中排放了有毒物质，那么被告不会被要求来证明其不存在过错行为，而原告将负有举证责任来证明被告的过错，这将增加原告的证明难度。
最后，森林法同样采取了简化措施，取消了“将每个流域内的森林面积保持在总面积的30%”这项要求。此后，政府需要颁布一个强有力的实施细则，以确保林业面积仍有足够的保护。
在劳工方面，印尼新《综合法》及其实施条例修改了遣散费的计算方法，包括（i）在某些情况下（比如雇主因为并购交易而遣散员工）可以降低遣散费的计算费率；（ii）取消了住房补偿金、医疗津贴和服务奖励金。新《综合法》的修订导致通过新公式计算出的遣散费将比原来大幅降低。
其次，劳动合同可以有更长的合同期限，之前劳动合同的最长期限为3年，现在最长期限可以为5年。延长劳动合同的时限给雇员的就业带来了更多的不确定性。此外，新《综合法》引入了更简单的程序来解除劳动关系，并增加了终止理由，例如业务效率问题，且规定了暂停付款程序。
面对上述问题，赴印尼投资企业通常因为缺乏相关专业知识和技能、缺乏对ESG重要性的认识、以及没有充足的资源，而无法满足ESG相关法规的要求。
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印尼政府支持ESG发展
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在环境方面，印尼政府在2021年引入了两项十分重要的法规。一是税收协调法，该法规定了碳税和碳交易制度；二是关于第98号总统条例，该条例引入了碳经济价值活动，该条例十分重要，为解决环境问题提供了更多法律基础，从而支持ESG的发展。社会方面，颁布了一些关于人权和劳工的法律法规，这些法规规定了禁止歧视、保护未成年劳工权益、禁止虐待未成年人。公司治理方面，印尼《公司法》对于企业承担社会责任进行了规定，特别督促自然资源领域的企业回馈社会。同时，金融服务管理局颁布了一项关于可持续报告的法规，要求特定类型、处于特定状态的企业报告其可持续行动，特别是在ESG方面采取的行动。
01
环境
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首先，2021年新颁布的7号法律UU Harmonisasi Peraturan Perpajakan（《税收协调法》）和2021年第98号《关于在国家发展中实施经济碳价值以实现国家贡献目标和温室气体排放控制的规定》（“第98号总统条例”）对碳税制度进行了规定，碳价为每公斤二氧化碳等价物30印尼卢比。碳税制度将适用于购买含碳的商品或者会产生碳排放的活动。
在碳税制度的具体实施问题上，《税收协调法》对政府路线图进行了描述。路线图的重要内容之一是在2022年到2024年能够落实对于燃煤发电厂行业的碳排放限额和碳税措施。这对于印尼政府来说迈出了十分重要的一步，因为燃煤发电是为印尼供电的主要支柱之一；下一步是到2025年将全面实施碳交易制度。这意味着，除碳税外政府还关注于碳交易领域的发展，因为不仅燃煤发电领域将适用碳税制度，其他领域也将逐步适用碳税制度。2022年，碳税制度已首先应用于所有燃煤发电厂。
该项法规同时明确由碳税制度获得的所有税收都会被用于控制气候变化。政府承诺到2030年，在没有国际援助的情况下，其目标是减少至少29%的温室气体排放；如果有国际援助，目标则是减少41%。同时，政府承诺到2060年其目标是达成净零排放。第98号总统条例也明确了减轻气候变化的路线图，条例中提到政府将主要通过三项机制来落实碳经济价值措施：一是碳交易；二是基于绩效的支付，即如果参与商业活动的企业能够达成特定绩效，该企业将会获得一定奖励；第三项机制是碳征收，该机制也与碳税制度相关。
另一方面，金融领域出台了有关绿色债券的规定。金融服务管理局和证券交易所通过颁布法规来对ESG进行支持：在2017年，金融服务管理局向企业提供了激励政策，如果企业参与可再生能源、提高能源效率、污染防治、生物和自然资源管理、可持续地使用土地、保护陆地和水生生物多样性、环保运输、可持续水和废水管理、适应气候变化、生产能够减少资源使用和产生较少污染的产品、建造符合国际公认标准或认证的环保建筑、以及从事与环境保护有关的商业活动或者其他活动来支持减轻气候变化，则企业可以获得年度绿色债券上市费50%折扣。
02
社会
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首先是关于禁止歧视的规定。印尼人权法和劳工法规定了禁止对劳工进行歧视，同时禁止对印尼任何公民的歧视，以保证每个人应享有的人权。每个人都有相同的机会获得工作而免受歧视（基于他们的能力，而不是基于他们的性别、民族、种族、宗教、肤色和政治倾向），这在劳动关系中是十分重要的。
同时，《未成年人保护法》规定给予未成年劳工特别保护，如禁止剥削未成年劳工、禁止令未成年劳工从事可能损害其健康、受教育权、道德、心理健康的劳动。在印尼，13岁至15岁的未成年人可以从事较轻的劳动工作，但限制条件较多，包括对于家长的要求，例如必须由家长出具书面许可，未成年劳工每天工作时间不能超过3小时，而且劳动不得影响未成年人接受学校教育。14岁以上的未成年人可以在工作场所工作，该等工作应当作为其学校教育课程与训练的一部分。也就是说，可以对14岁以上的未成年人进行劳动培训，未成年人也可以通过劳动来培养其技能和兴趣，但必须符合强制性要求，包括每天最多工作3小时，且工作不能对其健康产生损害。任何人都不得雇佣未成年人从事“环境最差”的工作，例如作为奴隶或卖淫等等会对未成年人的健康、安全、道德造成损害的劳动。
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公司治理
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首先，《公司法》规定了企业社会责任，在自然资源领域从事商业活动的企业必须承担企业社会责任（CSR），同时为CSR预留预算。董事会应当在企业年度报告中编制CSR特别报告并呈送股东会。
此外，金融服务管理局为金融公司实施可持续金融制定了特别规定。金融公司必须将可持续金融融入其自身的商业活动中，即必须践行负责任投资的原则，以及可持续商业战略和实践、社会和环境风险管理与治理、信息沟通包容性、优先发展领域、以及协调与合作原则。为了落实上述原则，受该法规制约的企业必须制定行动计划来践行可持续金融，并提供报告。这一报告必须每年呈送金融服务管理局，金融服务管理局也会给予激励措施给有效实施可持续金融的企业。激励措施包括多种形式，例如将企业纳入人力资源能力发展计划，或者给予荣誉性奖励等。
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企业ESG机遇
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积极实施ESG可以为印尼企业带来的机遇可以分为三类。首先，企业可以更容易地获得投资人或贷款人的青睐，因为投资人或贷款人更倾向于对这类ESG绩效较好的企业进行投资；其次，企业可以与更好的供应商合作，也会有更广泛的客户源，这些客户更注重企业在环境、社会和公司治理的表现；最后，企业的机遇也表现在有潜力取得更好的收益。
当今社会，ESG在投资者选择潜在投资对象方面发挥着重要的作用。企业实施ESG面临着一些障碍和挑战，但我们可以看到政府正不断出台相关措施来支持ESG的发展，实施ESG将最终为企业带来许多机遇。
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投资印度尼西亚的相关问题
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印度尼西亚充满了潜力，在很多方面对外国投资者（包括中国投资者）具有吸引力。首先，印尼的自然资源丰富，例如镍矿、石油、煤、以及其他资源。印尼也具有较大的国内市场和人口红利，总数约为2.7亿人，是亚洲人口总数第三大国，仅次于中国和印度。本届印尼政府能力较强，印尼在法律方面也有较大幅度的发展。印尼对外国投资人的资产予以保护，确保不会对外国投资人的资产实施国有化；同时保证货币流通自由，即外国企业在印尼产生的收益，可以顺利返回外国投资者的本国。印尼有许多税收优惠项目，例如，股息预扣税、资本利得税的免除。
同时，不能忽视对印尼投资可能需要面对的挑战，这些挑战包括：印尼在提高法律确定性、发展劳动生产力、制定更多的税收激励措施、扩展正面清单（允许外国企业及个人从事更多种类的商业活动）、发展基础设施等方面还有较大的提升空间。
对印尼投资分的方式通常可以分为两大类：第一种是投资证券组合，即通过证券交易进行的投资；第二种是外国直接投资，即外国投资者到印尼开设新公司（通常形式是有限责任公司），或者收购现有公司，这是一种较传统的外国投资行为。
在印度尼西亚，外商投资企业和其他企业一样，通常具有三个内部机构：一是管理部门，即董事会，负责日常商业活动；二是监督与顾问委员会，负责对董事会进行监督；最后是公司最高权力机构股东会，可以决定解聘或更换董事、委员。对于一些行业来说，外国投资者不需要在印尼新设公司或收购公司，即可在印尼开展商业活动，例如建筑服务行业、油气生产与销售行业、以及外国银行在印尼开设分支机构等。
外国投资印尼的程序是比较简明的，一旦某一行业对外国投资者开放，或者至少部分开放，外国投资者即可通过新设或收购企业来实现对印尼投资。目前印尼开设了由投资协调委员会管理的线上申请平台，这一平台为赴印尼投资的外国投资人简化了流程。完成新设公司程序所需时间是相对较短的，只需要一到两周。
目前，正面清单并未将所有行业向外国投资者开放，特别是一些敏感行业。对于未完全开放的行业，则要求投资者在投资过程中满足印尼法规的相关要求，例如要求外国投资人必须与印尼当地企业合作、或仅限中小企业投资、或其他限制，包括必须按照规定向当地企业、股东传授知识、技能。如果法律规定外国投资者必须与当地企业合作，则外国投资者应当与印尼当地企业签订正式的合资合同。
面对上述正面清单相关挑战，在实践中许多投资者会指定一个名义持股人，通过股权融资结构投资——外国投资者将资金出借给印尼当地实体（合作伙伴），该印尼实体持有股权并将股权质押给外国投资人，同时提供授权委托书。另一种变通的方法是设立风险投资公司作为持股公司。也可以利用上市公司进行持股——上市公司通常为印尼本土公司，外国投资者通过持有上市公司的股份，从而间接持有目标公司的股份。对于正面清单要求必须与印尼当地企业合作的行业，一些外国投资者会将合资企业的股权划分为不同等级，通过划分，外国投资者可以持有具有投票权的股权，而印尼当地股东持有不具备投票权的股权。由此可见，尽管外国投资者会受到正面清单的某些限制，但通过特定形式，仍然可以实现对公司的控制。
作者简介
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Freddy Karyadi律师是盈科全球法律服务网络印度尼西亚合作律所ABNR律所的合伙人，在印尼有超过20年的法律执业经验，并参与了许多复杂的跨境交易，包括项目融资、资本市场(包括离岸和本地发行、资产证券化、涉及上市公司的公司诉讼)、并购、投资、雇佣及争议解决、破产。Karyadi先生是专注于数字行业的先驱之一，处理过许多涉及科技和金融科技、健康科技、教育科技、科技媒体电信公司的交易，从早期的融资、整合、退出、公开发行准备到监管合规。Karyadi先生曾代表独立发电厂(IPP)、大型ECA和为多个电力部门融资的商业银行。Karyadi先生的客户范围广泛，从跨国企业到初创企业，包括自然资源、能源、金融机构(包括多金融和保险)、医疗保健、私募股权基金和房地产等行业。Karyadi先生非常了解这些行业中遇到的法律、商业、税务和会计问题，可以快速找到关键问题，并提供以实务为导向的法律解决方案。在诉讼方面，Karyadi先生先生处理了航空、航运、矿业等行业的多个中止付款和破产程序。
在过去的五年里，Karyadi先生被多家国际出版物评为领先律师，包括《亚洲法律概况》、Legal500、《商法》和《国际金融法律评论》。他是国际财政文献社《衍生品和金融工具期刊》编委会成员。他在《国际金融法律评论》、《国际税务评论》、《汤森路透》、《国际比较法律指南》和Getting the Deal Through发表大量法律文章。Karyadi先生也曾在国际律师协会、环太平洋律师协会、英国财务会计师公会和国际金融法律评论活动中演讲，并为科技创业社区举办研讨会。
