证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2017-060号
天音通信控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形河南省夏邑县彭雪峰律师；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开情况：
（1）召开时间：
1）现场会议时间：2017年6月2日（星期五）下午15：00
2）网络投票时间：2017年6月1日-2017年6月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月2日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月1日15:00至2017年6月2日15:00期间的任意时间。
（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）
（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式（4）召集人：公司董事会（5）主持人：董事长黄绍文先生（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。
2、会议的出席情况（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共34名，代表有表决权的股份151,776,582股，占公司股份总数的15.8077%。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份150,971,682股，占公司股份总数的15.7239%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的中小股东27人，代表股份804,900股，占公司股份总数0.0838%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席河南省夏邑县彭雪峰律师了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
1、审议通过《关于的议案》
由于参加本次股东大会的股东黄绍文先生、严四清先生、易江南先生直接或间接持有本次交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司股份，本次配套融资认购对象中，深圳市投资控股有限公司为公司持股5%以上的股东，深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上的股东中国华建投资控股有限公司的下属企业，因此，该提案涉及关联交易，关联方黄绍文先生、严四清先生、易江南先生、深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司回避对本提案的表决，关联方所代表的股份数263,295,257股未计入有表决权股份总数。
同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其河南省夏邑县彭雪峰律师他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.8263%；反对790,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.1737%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该提案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
3、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉、〈盈利及减值测试补偿协议〉和〈任职期限及竞业限制协议〉的议案》
同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对781,700股，占出席会议有表决权股份的0.5150%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意8,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.0809%；反对781,700股，占出席会议中小股东所持股份的97.1177%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015%。
4、审议通过《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的的议案》
同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对781,700股，占出席会议有表决权股份的0.5150%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
5、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对796,200股，占出席会议有表决权股份的0.5246%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意8,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.0809%；反对796,200股，占出席会议中小股东所持股份的98.9191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》
8、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
同意150,987,382股，占出席会议有表决权股份的99.4800%；反对774,700股，占出席会议有表决权股份的0.5104%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意15,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9506%；反对774,700股，占出席会议中小股东所持股份的96.2480%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015%。
9、审议通过《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
10、审议通过《关于签署和的议案》
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；
2、见证律师：林琳琳律师、向发友律师；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、天音通信控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2017年6月3日
关于天音通信控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2017年5月18日，公司在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》。
前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
1、本次股东大会的现场会议于2017年6月2日（星期五）下午15:00在北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。
2、本次股东大会由董事长黄绍文先生主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。
经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份150,971,682股，占公司股份总数的15.7239%。
经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日2017年5月24日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，通过网络投票的中小股东27人，代表股份804,900股，占公司股份总数0.0838%。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共34名，代表有表决权的股份151,776,582股，占公司股份总数的15.8077%。
2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的议题为：
议案一、审议《关于的议案》
议案二、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案三、审议《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉、〈盈利及减值测试补偿协议〉和〈任职期限及竞业限制协议〉的议案》
议案四、审议《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的的议案》
议案五、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
议案六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
议案七、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》
议案八、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
议案九、审议《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案十、审议《关于签署和的议案》
议案十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票方式和网络投票方式对审议事项进行表决。
现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会网络投票时间：2017年6月1日-2017年6月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月2日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月1日15:00至2017年6月2日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
议案一、审议《关于的议案》
表决结果：同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
议案二、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
议案三、审议《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉、〈盈利及减值测试补偿协议〉和〈任职期限及竞业限制协议〉的议案》
表决结果：同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对781,700股，占出席会议有表决权股份的0.5150%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
议案四、审议《关于与深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签订附生效条件的的议案》
表决结果：同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对781,700股，占出席会议有表决权股份的0.5150%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
议案五、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意150,980,382股，占出席会议有表决权股份的99.4754%；反对796,200股，占出席会议有表决权股份的0.5246%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
议案六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：同意150,986,382股，占出席会议有表决权股份的99.4794%；反对790,200股，占出席会议有表决权股份的0.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。
议案七、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》
议案八、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
表决结果：同意150,987,382股，占出席会议有表决权股份的99.4800%；反对774,700股，占出席会议有表决权股份的0.5104%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议有表决权股份的0.0096%。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）表决情况：同意15,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9506%；反对774,700股，占出席会议中小股东所持股份的96.2480%；弃权14,500股（其中，因未投票默认弃权14,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.8015%。
议案九、审议《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案十、审议《关于签署和的议案》
议案十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
根据上述表决结果，本次股东大会提交的议案已经本次股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 律师：林琳琳
律师：向发友
二0一七年六月二日
