证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2016-34
中原环保股份有限公司
关于重大资产重组资产完成过户河南省环保律师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整河南省环保律师事务所，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称 “公司”） 重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的核准河南省环保律师事务所，详见2016年4月7日在 巨 潮 资 讯 网 （https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2016-11）。
截至本公告之日，本次重大资产重组事项交易标的资产交割具体情况如下：
一、重大资产重组资产交割情况
1、根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确定，本次交易标的资产交割日为2016年4月15日，净化公司已在交割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资产中土地、房产、车辆过户情况如下：
（1）标的资产涉及9宗土地已完成土地使用权的过户手续。
（2）标的资产涉及房产48处，其中45处房产已完成过户手续，剩余3处房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续，净化公司在《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》中明确“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保”。净化公司已经按照《评估报告》确认的3处未办理产权证房屋的评估值向中原环保支付现金2,240,667.00元。
（3）标的资产中包括车辆13辆，其中7辆已过户至中原环保名下，剩余6辆车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户手续，净化公司已经按照《评估报告》确认的前述6辆未办理过户车辆的评估值向中原环保支付现金434,394.00元。
2、根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及档案资料的移交确认书》，交易双方已对标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于2016年4月15日完成移交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要包括：相关部门批复的工程文件河南省环保律师事务所；招标文件、投标文件；施工、设计、监理文件；工程图纸等。标的资产相关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影响，不会构成任何权属争议。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
3、标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体竣工验收。根据《建设工程质量管理条例》、《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责任追究暂行办法》等法律法规的相关规定，由建设单位即郑州市污水净化有限公司对工程质量、消防、安全等负责，并承担相关责任。
公司于2016年4月7日在巨潮资讯网披露了《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，对上述在建工程竣工验收情况、预计办理时间、费用承担方式等说明如下：
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注：上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
随着竣工验收工作的进展，目前南三环污水处理厂已完成消防验收及工程审计工作，马寨污水处理厂已完成消防验收工作，净化公司2016年8月1日出具《郑州市污水净化有限公司关于标的资产竣工验收事宜的情况说明》，上述在建工程相关竣工验收进展情况更新如下：
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注：上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
上述在建工程项目竣工验收不存在实质性法律障碍。
4、根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》第1条基本水量的约定：各污水处理厂第一运营年度为平均日处理水量的85%，第二运营年度为平均日处理水量的95%，第三运营年度及以后为平均日处理水量的100%。
根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》和郑州市城市管理局与中原环保、净化公司签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》之补充协议，特许经营协议自2016年1月1日生效。
根据郑州市城市管理局与中原环保签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》第6.1条，自协议生效日，郑州市城市管理局按月支付污水处理服务费，处理水量不足基本水量的按基本水量，超出基本水量按实际处理水量。
即使马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂在2016年1月1日前未能完成竣工验收，郑州市城市管理局需按照特许经营协议约定支付按基本水量确定的污水处理服务费，因此马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂完成竣工验收的时点对中原环保收取污水处理服务费没有影响。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本次交易标的资产过渡期损益进行专项审计。
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，中原环保已收到净化公司缴纳的以净资产出资人民币3,231,644,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币302,022,803.00元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币2,929,621,197.00元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）将变更为571,482,602.00 元。
二、后续工作
本次交易标的资产的过户手续完成后尚需完成下列事项：
1、中原环保尚需按照《发行股份购买资产协议》，向交易对方发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
2、中原环保尚需向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、中原环保尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中原环保尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
三、 关于本次重大资产重组实施情况的中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见》，认为：
本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；中原环保向净化公司发行股份购买的标的资产已完成交割和办理了权属变更手续。标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂尚未竣工验收不影响本次交易的进行，不影响标的资产污水处理费的收取，没有损害上市公司的利益，上述污水处理厂的竣工验收不存在实质性法律障碍。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》。
上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问河南明商律师事务所出具了《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
1、根据本次交易取得的授权和批准，本次交易已具备实施条件，交易双方履行标的资产的交割程序合法合规；
2、本次交易的标的资产交割手续已办理完毕，相关权益已归上市公司所有，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定及相关协议、承诺的约定；
3、标的资产相关人员已得到妥善安置，符合法律法规、规范性文件的规定及相关协议的约定；
4、中原环保已就本次交易履行了相应的信息披露和报告义务；
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且对本次交易的实施不构成重大影响。
四、其他交易事项进展情况
（一）西区资产出售事项
根据《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司资产收购协议》，中原环保已在约定交割日前将标的资产全部交付于热力公司，日前双方已办理完成交割手续并签署了资产交割确认书，郑州市热力总公司已按照协议支付了交易款项。
（二）郑东水务股权收购事项
根据《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新区水务有限公司股权收购协议》， 交易双方已完成郑东水务100%股权的过户手续及相关工商变更登记，详见2015年12月19日在 巨 潮 资 讯 网 （https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司完成工商登记变更的公告》（公告编号2015-71）。
五、备查文件
1、《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见》
2、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》
特此公告。
中原环保股份有限公司
董事会
二○一六年八月一日
