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公司法人人格否认名词解释
法律解析：
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司 债权人 利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。法人人格否认和抽逃出资的区别在于抽逃注册资本属于违法犯罪行为，不仅损害公司利益，还有可能损害第三方的利益。
法律依据：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政 法规 和 公司章程 ，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度适用的情形有哪些
一、 公司法 人人格否认制度适用的情形有哪些? 1、公司资本显著不足 公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。 2、利用公司回避合同义务 在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括： (1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等; (2)通过成立新的公司逃避 债务 ，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务; (3)利用公司对 债权人 进行欺诈以逃避合同义务。 3、利用公司规避法律义务 利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。 4、公司法人人格的形骸化 公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。 二、公司法人人格否认制度的适用范围是什么? 公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。以实现公平、正义的法律制度。法人人格否认制度正是弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效防范了 债务人 利用法人独立人格，逃避法定或约定的义务，从而保护银行权益不受侵害。 1、适用的公司类型 根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分 有限责任公司 还是 股份有限责任公司 。因此，只要符合《公司法》第二十条第三款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。 2、适用的案件类型 根据最高人民法院《民事案件案由规定》，公司法人人格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。 目前，公司法当中规定的公司法人人格否认制度适用的一些情形就是主要包括以上四点了。比如说，在股东和公司完全混同的情况下，债权人为了避免股东或者是公司逃避相关的还款义务就可以使用公司法人人格否认制度，还有部 分公司 当初成立，本来就是为了洗钱，或者是逃税这些违规的情形可以用法人人格否认制度来处理。
法人人格混同与人格否认
法人人格混同：股东，注册地址等工商信息高度一致。
1、所谓关联公司人格混同，是指实际控制人利用了公司的独立地位和股东的有限责任，将独立的公司运营在一起，导致账目混乱、经营混乱。
2、法人人格否认的目的是阻止公司独立人格的滥用和保护公司债券人利益及社会公共利益。
3、公司法人人格否认，就是暂时性地否认公司法人人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙，将股东拉出来为公司债务承担其出资额意外的责任。
如何认定公司法人人格否认
王东敏
公司法对法人人格否认作出了原则性规定,公司法第20条明确:股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。民法典第83条第二款对营利法人的出资人规定了相同的内容,民法典生效后,有关公司法人人格否认的问题,仍应适用公司法相关规定的内容。
公司法第20条规定的否认公司法人人格,由股东承担公司债务责任有两个条件:
(一)股东滥用权利导致公司人格非独立的问题。股东向公司投入限定的资产,在公司对外发生债务时,股东在其投入资产的范围承担责任,不需要再增加投资,这是有限责任公司与其他类无限责任企业的根本区别。对公司的独立民事主体地位,在股东给予充分保障时,股东才可以享受有限责任,如果股东不能保障,其就有可能像合伙企业的合伙人一样对公司的债务承担无限责任。
司法实践中,法院认定股东滥用公司法人独立地位一般基于以下几个特征:即股东与公司财务财产混同、人员混同、办公场所混同、业务混同,简称“四同”。财务财产混同,指公司没有独立的财务账簿,不单独核算利润,公司财产或资金经常被股东占用、挪用,股东与公司财产混放一处,统一管理或调配等;人员混同,一般是在公司行使决策或管理职权的董事等高级管理人员、财务人员等,与股东自己或者投资并控制的其他单位的人员混同;办公场所混同。通常表现为办公或经营地点相同,股东与公司界限不清,他人很难对股东和公司作彼此区分;业务混同。股东与公司的业务统一协调安排,对外共同交易,互相代表等。
(二)公司债权人利益受到严重损害。公司是股东投资设立的,股东对公司的经营管理和控制,是股东私权利,法律不做干涉。但是,如果行使私权利侵犯他人利益,影响到期债权清偿时,属于股东对权利的滥用,为此有可能对债权人承担责任。一般认为,公司未及时履行清偿债务的义务,或者公司资产明显缺乏偿债能力,根据股东与公司人格混同的状态,债权人有理由怀疑股东对公司进行了过度的控制,导致公司财产不当减少。公司全部财产是实现债权的一般担保,动用了公司财产就是侵犯了债权人利益,故债权人可以请求股东承担责任。
公司是市场经济的基本组织单位,实务中,对否认公司法人人格的认定,应非常慎重,必须同时具备上述两个条件。对于人格混同的认定,需要大量证据证明股东与公司之间持续存在上述“四同”的状态,不能因一时一事偶尔表现出“四同”即认定人格混同。对债权人利益受到严重损害的认定,也需要证据予以证明债务人缺乏清偿能力。如果债权人利益没有受到损害,甚至是公司在混同中得到更多的利益,不能认定股东承担责任。
(作者单位:最高人民法院)
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