创始人维持企业控制权的最重要来源之一就是基于股权带来的投票权。
2017年，TCL集团股权结构分散，创始人兼CEO的李东生持股比例仅为5.23%，股权没有相对优势，投票能力差，决策自由度低。当时消费电子行业不景气，眼看一手创立的集团业绩骤降、发展受阻，被恶意收购的风险增加，2017年5月19日，李东生与东兴华瑞和九天联成合作，自此东兴华瑞与九天联成在TCL集团的股东权益由李东生代为行使，三者合计持股比例12.29%，受托人李东生投票权跃居第一。
李东生重新拿回TCL话语权，在河南股权纠纷律师咨询平台他的带领下集团进行业务架构调整，盈利水平提高、资产负债率下降，经营效率显著提升、经营状况得以改善，TCL企业价值进一步在股票市场得到认可。
而李东生所用武器正是“一致行动人”。
01
什么是一致行动人？
一致行动人控制法，通常上市公司运用较多，是解决初期股权设计不合理或因资本引入，导致股权分散等问题的补救措施。
根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第83条规定河南股权纠纷律师咨询平台：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
也就是说，所谓一致行动，就是几个股东联合起来，在某些决策事项上，将自己的表决权集中交由其中某一股东统一行使，或者在投票时保持一致。
比如ABC均为某餐饮公司股东，三人依次对应的股份为12%、13%以及26%，ABC三人达成一致选定C作为受托方，那 C就是这个小团体的最终决策人，理论上来说就算AB有不同意见，也将以C的决定为准。
虽然上述办法描述的一致行动人概念仅限定在上市公司的范畴内，但越来越多的非上市公司也开始参照一致行动人的概念订立一致行动协议，公司在上市前签订该协议也是允许的。
以2015年上市的厦门佳创科技股份有限公司（以下简称“佳创科技”）为例，预备上市前的佳创科技，股权较为分散，当时创始人岱朝晖虽为最大股东，但股份仅有28%左右，也就是说公司并无实际控制人。
“群龙无首”的状态将极大影响佳创科技的决策效率，为保证控制权的稳定和重大决策的一致性，创始人岱朝晖与其他4位股东于2014年10月26日签署了《一致行动人协议》，自此，作为受托人的岱朝晖掌握了60.26%的股份，从而保证了对公司的控制权。
如此一来不仅可以提高内部决策效率，也有助于抵御上市后融资，股权被进一步稀释，创始人话语权变弱的风险。
无论公司是否上市，要想实现一致行动，一般有两种方式，一是直接在公司章程中设立，不过极少公司会选择这种，而第二种也就是较为常见的签订《一致行动人协议》。
常见归常见，从双方利益角度出发，协议的签订也大有学问。
02
一致行动人协议如何签订？
一致行动在股权分散的公司起到的作用很大，对核心股东的重要性不言而喻。但对相对弱势的小股东，尤其是不仅仅满足于收益权的股东而言，可能就没那么友好了，甚至对方还会觉得在公司进一步沦为一个“工具人”，“河南股权纠纷律师咨询平台你之蜜糖他之砒霜”，假如遇到这样的情况，该如何说服对方？
首先如果对方是预备股东，可以在其成为股东前设置条件，例如承诺3%的技术股，前提是先签署一份《一致行动人协议》；但对于已经在工商注册登记的股东而言，可以先与对方签署保持部分一致的协议，而不是上来就要求对方在全部事项的表决上，和自己步调相同，另外还可以设置利益保护条款，让对方放心。
此时对方如若点头，或是受到“胁迫”、或是因为无奈、或是出于信任，无论如何，相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”，此种合意性极强的举措非常考验“小伙伴之间”的关系，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。
也就是说，对方签了字并不代表万事大吉。当年知名牛散、东方财智创始人冯彪，就给美尚企业上了一课。
2015年10月31日，美尚企业与东方财智签订了《一致行动人协议》，约定由美尚在二级市场增持海南椰岛不低于10%的股份，并与东方财智成为一致行动人，从而获得海南椰岛控制权，但就在合同约定的美尚增持日期内，东方财智反过来又通过某信托增持海南椰岛股份，同时与该信托计划达成一致行动人，直接成为海南椰岛第一大股东。
美尚没有等来东方财智的支持，等来了一记背刺。东方财智明显理亏，最后输了官司也赔了一大笔违约金，但美尚也失了先机。
协议直接关系着公司的股权结构及控制权，协议的履行与否会对公司的生产经营产生重大影响，因此主动设计规则才是上策。协议中通常需要表明，一致行动的人员、范围和期限以及决策机制和违约机制，其中决策和违约机制的设立较为关键，例如是无条件/无法达成共识时，以特定股东意见保持一致，还是不一致时先行按照一定议事规则商议，股东大会以小团体内部表决意见为准。
同时违约的救济方式主要包括，违约金、赔偿损失或继续履行等，在不违反法律、法规及公司章程的基础上，如果协议方在行使股东权利时违反一致行动人协议的约定，股东大会/董事会还可根据一致行动人协议纠正其投票结果。
另外，股权是掌握公司控制权的必要条件，但不是充分条件，公司章程才是掌握公司控制权的最重要工具，因此当协议双方实在无法达成完全一致的时候，部分一致的内容务必要包括三个内容：章程修改，董事选举以及增资扩股。
当然一致行动是手段不是目的，核心股东的企业控制权得以获取和维持后，是为了更长远的业务布局，如此才不偏离战略发展的初衷。
-end-
