本文内容来自【创业在中国】第二期——《创业公司股权问题的苦乐与过往》，分享嘉宾为简法帮CEO 张超。
具体而言，本文主题主要涉及与股权相关的四个方面河南孟津离婚律师：
1、创业者刚开始创业的时候，股权怎么分河南孟津离婚律师？要考虑哪些因素？要注意哪些问题？
2、股权架构的问题。
3、融资问题。这里所说的融资问题就是股权融资，释放出一部分的股权，然后获得相应的融资，来帮助公司持续地发展。
4、和公司股权有关的员工激励问题，这也是创业公司面临的一个较为核心的问题。
合伙人股权之争
首先我给大家分享四个案例：第一个是首席娱乐官，第二个是罗辑思维，第三个是泡面吧，第四个是西少爷肉夹馍。
我相信很多人在微信上或者媒体上也看到过相关的报道，而我分析这些案例的时候，更着重的是通过法律的角度看待这些案例，即法律人士怎么看待这个问题，以及律师在这里面看到的一些经验和教训，尤其是希望大家注意的教训。
案例一：首席娱乐官
该事件最终引发点就是2015年11月2号公众号上面推了一篇文章，文章标题很震撼，就是：很遗憾，我们首席娱乐官公号即日起暂停更新。文章也披露了由于运营团队内部存在着重大纠纷，声称公司进入了解散程序，该公号要暂停更新。
我从这个案件里总结了几个问题：
1、它涉及到股权的代持，还有相关法律文件代签的问题。
2、融资问题。这个事件也是在融资之前发生的，基于融资的需求，大股东想拿到控制权，要进行股权的调整，后续才出现了股权的争议和纠纷，最终导致了创始人之间不合。公号出现了这个文章，这里面可能经历很曲折，但是给我印象最深的是控制权的问题。
刚才说的第一个问题就是代持的问题。二股东邹琳的股权不是登记在自己的名下，而是通过她的爱人来代持的。代持在实践中很常见的。很多的创业公司都存在这个情况，因为有些情况是被代持人的股权不适合作为公司的股东，比如说他可能是国家的公务员，可能是银行的职员，他可能不适合作为公司的股东。另外一种情况可能是公司的股东不需要持股数额比较小的人登记为公司的股东，因为如果公司登记股东众多，后期文件的签署比较复杂，这也是一种代持的情形。
这个案例中不光是有代持，还提到代签的问题。我们实践中也碰到很多用户反馈，存在代签的问题。严格来说，代签也并非必然没有法律效力，其核心就是代签有没有权限？你帮别人代签，别人有没有给你授权？法律上最完善的做法就是被代签人给你出具一个适当的授权委托书，这样代签从法律程序来讲是完善的，没有问题的。
但是实践中更多的情况是，代签人最开始是大家口头默认，由别人来代签。然而工作到一定阶段以后，双方关系可能会发生变化，比如原来是夫妻关系、朋友关系，随后不复存在。这时，这个代签到后来就没有别人明确的授权了，这种代签可能就是有问题的。
更多的情况下，真正容易出现的问题就是代签的时候根本就是违背别人的意志的，这样问题就比较大了。没有别人的授权进行的代签是没有法律效力的，这也是实践中常碰到的问题。尤其是股东之间有股东纠纷的时候，如果一方不签字，涉及到股东变更，有合伙人要退出，需要退出合伙股东签署相关的法律文件。比如股权转让协议，章程变更，没有他的签字，工商可能就不会给你办理股权转让的程序。这时候有很多的案例就是模仿他的字迹，签署了相关的文件。因为他之前可能签过类似的问题，在公司有存档，模仿他的字迹去签，有可能在工商登记过程中蒙混过关。在北京这种情况比较多，因为北京这边个人股权变更工商登记的时候不像上海、深圳那样要求严格。比如上海个人股东股权变更的时候，可能要求个人股东亲自到场，而深圳那边是个人股权变更需要公证，然后才去工商那儿做变更，出现代签的情况就不太容易了，因为公证的时候，公证人员也会要求你在他面前签法律文件。
在北京容易出现这种情况，我碰到的类似案例较多，这种代签情况就可能会发生。我不让别人知道，就模仿他的字迹，把相关的文件签了，去工商局办了。之后，如果被代签人不愿意，觉得违反他的意志，他可以到法院那儿起诉，把你已经办的程序反转回来。
大家在做工商登记的时候，设立的过程中会用到很多代理公司，也建议使用比较专业的代理公司。我们知道，很多代理去办这些手续的时候，可能为了程序上的简单，会让你之前签好字，或者可能模仿你的字迹，这种情况对公司来讲比较危险。因为如果到后期，你需要签相关的文件，比如后续要签变更后的章程，如果让工商发现你的字迹跟原来存档的字迹不一样，这对公司而言简直就是一场灾难。首席娱乐官的案例里面也提及代签的问题，故特此提出分析。
关于融资和控制权的问题，其实我们要讲的这四个案例，都是合伙人之间股权的争议问题，其中有三个都和融资有关，而且往往是在公司融资的前夕爆发。其中一个案例甚至在公司签署融资文件的前一个晚上，矛盾集中爆发出来。
融资过程中，大家会非常在意一点，就是公司的控制权。随着公司不断融资，公司的股权会不断的稀释，创始人尤其是大股东的股权会越来越少，随着后续的稀释，创始人手中掌握的股权会越来越少，这就存在一个控制权的问题。
一个投资人在投资一家公司的时候往往会比较在意这个公司、这个团队是否有一个明确的领头人，有领头人的优点在于公司的决策方向最终有一个具有最终发言权的人，就不容易出现对峙的情况。
大家在公司早期的时候就要注意，不光是创始人在意控制权，投资人也会很在意。
案例二：罗辑思维
大家都知道罗辑思维，这个公司的全名叫独立新媒北京信息科技有限公司，它工商登记的资料原来显示有两个股东，其中一个股东是申音，很多人也知道这个人，另外一个就是大家所熟知的老罗，俗称罗胖子，罗振宇，他持有17.65%的股权。
通过右边的饼状图就可以能够看到二者之间的股权比例。众所周知，罗辑思维真正的核心人物是罗振宇罗，所以这种82：17的股权比例不能持续下去就很正常了。如果说公司核心事物都是由老罗来推动，他却只拿着17.65%的股权，会合理吗？能够继续下去吗？答案显而易见，所以在2015年5月份，老罗和申音之间的合作就终止了。
案例三：泡面吧
泡面吧是一家编程人员培训的公司，它相当于是编写程序的在线培训项目。这个项目当时在公司拿到投资的前夜，合伙人之间因为股权划分的问题，在融资前夜矛盾集中爆发，几位创始人都是非常年轻的，都是90后，其中有一位创始人是在国外留学，还是专程在融资的前夜坐飞机赶回来。大家就股权划分的问题，在融资之前的一个晚上，最终因为没有厘清股权分配的方案，导致他们合作几年的小伙伴反目分家了，最让人警醒的是其中一个创始人，应该是这位留学还没有完成的，从国外赶回来的这个小伙伴，是他最开始写了这个项目的代码，结果他把所有的代码、项目删除了，封锁了全部员工的邮件，估值上亿的项目在拿到A轮融资的前夜瞬间就蒸发了。
这里面有两个法律的问题：一是公司的控制权，二是合伙人全职、兼职的问题。
具体来说，控制权分四个层面：
一是公司的股权。这是对公司的最终控制权，简单来讲，如果你持有公司百分之百的股权，基本上不会存在控制权争议或者说合伙人之间股权争议的问题了。股权的层面决策的机制是按照股东的股权比例来定的，这个虽然听起来很简单，但是很多人到那个阶段就会糊涂，就会不明白这个问题。它跟人头没有关系，股东有多少人，这个没有关系，看的是你股东手里面股权的数量或者比例。
二是公司董事会的层面，董事会的职能决定公司日常的事务。当然，中国的董事会和国外的董事会有些不一样。国外的董事会或者上市公司的董事会，大家能看到公司的股东会和董事会回存在二元对立，他们两个之间是相互独立的。而初创公司阶段，公司的董事就是由股东任命的，没什么好说的。公司的股东想把董事换掉，出个文件换掉就行了，董事层面基本也是完全在公司股东按照股权来决定，来任命和罢免的。所以董事会的控制也经常被大家所忽略。
但是，如果你这个公司有了海外的架构，即使国内架构在国内上市以后，大家也会发现，公司的董事往往是公司创始人来控制的，但是你不一定掌握着公司绝对的控股权，或者大部分的股权。大家从上市公司控制权案例当中也会发现，王石可能持有公司股权很少，但是他可能控制着公司的董事会。一般情况来讲他就公司的实际控制人，但是如果股权被别人拿到30%或者20%多，别人成为第一大股东，你通过董事会对公司的控制可能就受到威胁了。但是这种情况一般不会出现在初创公司这个阶段。为什么呢？股东对董事的控制层面，因为上市公司或者国外架构里面这些董事的任命，在很大程度上是独立于股东，我这个董事任命之后，任期内你没有正当理由不能开除我这个董事，或者你不能够替换我这个董事，你要开除我，必须要有一个正当的理由。初创公司基本上没有这个问题，不存在免除事由的要求。但是，创始人需要知道董事会决定着公司日常重大事项。
三是公司法定代表人这个层面对公司的实际控制。如果法定代表人以公司法人的名义签署文件，他所签署的文件是要完全约束公司的，相当于是公司做出这个行为。在这个行为上，法人是由大股东担任？还是这个公司有代持的情况，让别人代持你的股权，担任你公司的法人？这时候你就会知道这也是公司控制权很重要的一部分。
四是日常层面对公司的控制。前面我们讲到的案例里面也存在同样的问题，比如首席娱乐官，就涉及公司对微信号的控制，它是搞娱乐信息的，这个公众号对于公司来说是非常重要的，这是信息的窗口，也是面向用户的窗口。据报道，这里面发公告的是二股东邹琳，她在怀孕期间和大股东出现了股权分配的争议，大股东在她不在公司工作期间，把公司公号的密码给换掉了。公号控制人现在不在公司，就把他的运营权拿过来，但是他没有想到二股东最后又通过邮箱找回了密码，相当于重新控制了首席娱乐官的公号，推出了这篇文章。
总结而言：你对公司控制权有四个层面，不光是股权、董事会、公司法人、公章这些事儿，也存在大家往往容易忽略的但需要注意的——对公司日常经营的控制，对公司运营核心资产的控制，对公司的人的控制。刚刚讲的首席娱乐官的案例，就是对公司很重要的微信公号的控制。还有就是泡面吧里面的案例，你有客户员工群的QQ，你对公司QQ密码的控制，这些都是大家容易忽略的问题。如果合伙人之间出现争议的时候，可能很容易因为这些控制没有做好，最后导致了这个公司控制权波动，大家都不好收场。
我们从泡面吧这个案例看到的一个法律点就是全职的问题。因为正常的情况下，创业者合伙创业，大家都是一块从大公司出来，每个人都有自己的长处，每个人都有自己的领域，大家一块合伙创业，全职在公司，全身心投入做一个合伙的事业。但是也存在很多的情况下，其他合伙人可能不是全职。
近期，有一个用户打电话咨询我相关的问题。他自己从之前的公司出来，而且他之前公司的老板跟他关系也很好。老板说你开公司，我也很支持，我也愿意给你掏一部分钱，现在我们就按照四四的比例，你持40%，我持40%。他们还很聪明，我们预留20%出来，当时没说清楚这预留有什么作用。（文章后面的部分会提到股权预留用来调整的案例。）
这里面是他的老板掏了和他等额的几十万块钱，然后每人拿公司40%股权。
我问他：“你的老板是什么情况？是要全职跟你一块干这个事业，全身心的干这个事业吗？”
用户说：“不是，这个老板原来的公司持续运营，但是他要跟我掏等额的钱做这个公司。他可能投一部分的资源进来，具体投入什么资源，看情况，现在也没法明确说。”
其实这位创业者也意识到这个问题，觉得我拿40%，我原来老板相当于我的合伙人拿40%，总觉得这种分配的方式不太合理。我的最终回答是：你这种情况下，很简单，他就不是你的合伙人，你不要把他视为你的合伙人看待。其实严格意义来讲，他是你第一位投资人，就是公司种子期的投资人。因为他不是跟你一块同甘共苦，全身心投入这个事业的人，因此你就不能按照合伙人的方式分股权。公司最开始的时候需要资金的支持，你可能觉得自己现在没这么多钱，有人一块掏这个钱很好。但从长远来看，对创始人来讲，你唯一有的东西就是公司的股权。这也是为什么我今天做这个讲座所涉及的四个方面，都会牵涉到的东西那就是公司的股权。
回到这个用户的案例，我告诉他：这种情况下，他不是你的合伙人，他更像一个投资人的角色，他就是一个种子期的投资人。既然是种子期的融资，给他的股权比例就不要超过10%。如果你现在给他40%，后面天使融资10%，A轮20%，B轮10%……最后还剩多少？公司真正做大的时候，你可能发现你只持有5%或者10%的股权，如果这样更可能你根本到达不了那个阶段，因为你创始人持有的股权非常低的时候，投资人往往投的非常谨慎。因为投资人会考虑，我投这么多，其实这个创始人只持有公司10%的股权，那这个创始人会有动力吗？
当然，你可以举马云的案例，但是马云的案例真的不是融资市场的主流。
案例三：西少爷肉夹馍
这个合伙人的股权争议也和融资有关。很多人都知道这个项目一开始因为一篇文章走红的——《我为什么辞职去卖肉夹馍》。到后期的时候，因为创始人之间不合，控制权归属的问题，还有股份退出的问题，诉诸法庭，最后创始团队就分家了，其中一个合伙人就创办了新西少。
这里面我想提几个核心的法律点：一是股权架构，二是投票权。也是基于融资的需求，投资方跟创始人老大说（至少通过这个案件的媒体报道披露）要求他具有对公司的控制权，要求超过其他合伙人一倍的投票权，最终也是因为其他合伙人不同意，导致他们之间股权争斗的升级。
这个案例里面还存在一个特殊的问题，就是股权众筹。很多人在实践当中都会碰到，因为我们也看到很多的用户，他们会在实践过程中以股权众筹的方式筹集资金。当然我也不否认股权众筹的确有它自己的优点，或者有它自己特殊的地方，众筹相当于把零零散散的用户或者客户变成你的投资人。相当于这人本来是你的客户，持有你公司很少的股权，但是拿到股权之后，会成为公司的一个股东，虽然股权比例很少，但是他也会成为公司更忠实的用户或者客户，也会帮助公司去宣传。从这个意义来讲，很多人是非常喜欢众筹这个方式的，因为你既融了钱，给你掏钱的人又是你重视的客户或者用户，他又愿意通过口碑等各种方式给你公司做宣传，岂不是两全其美？
至少从现在的经验来看，做股权众筹的时候一定要注意一个问题，股权众筹涉及的人数比较多，而且往往都是涉及个人，这些个人不是真正专业的投资人，他们对风险承受能力比较弱。他拿到公司很少的股权以后，也会经常关心他拿到的股权价值，公司经营状况也想要了解。这些投资人风险承受能力很弱，对他投资的钱是不是损失，会不会有增值，什么时间能收回，在他们特别在意的情况下，创始人就发现管理和沟通这么多的小股东会非常麻烦。而且在后期融资过程中，你会发现，如果你涉及到众筹，涉及到很多的股东，你在这些小股东没有清理出去之前，很多专业的投资人会非常谨慎，可能都不敢轻易投资这样的公司，因为如果涉及更多的小股东，公司的治理结构会非常乱。
简单来讲，有这么多人盯着公司，这么多人需要了解公司的状况，还有一些情况，因为这些人风险承受能力弱，可能在特殊情况下要求退出。像西少爷这个案例就涉及到这个情况，一位合伙人为公司做一些众筹，涉及到很多小的投资人。其中有一个投资人（媒体上公开报道里就提到）家里生孩子，着急用钱，所以需要退出，要把众筹的钱还给这个投资人。这就又涉及到回报的问题。其中一个合伙人，应该是股比最大的合伙人孟津就说：到正常情况下，你投资这个公司不是随时想把钱拿回去就能拿回去，投资是要能接受这个风险，是能持续一段时间的。你想回购，想退出，总得有人接盘才行，你要求公司回购，公司不一定有那个现金流回购你这个股权，而且公司也没有这个义务。但是众筹涉及到这么多小股东的情况下，这回购不是法定义务，也不是投资习惯和投资惯例能解决的事儿。
专业投资人有大量资金，有大的风险承受能力，而且他是遵守投资之后能够承担风险的市场惯例。而小的投资人，比如众筹的情况下，就不一样了。
如果大家涉及到众筹的情况下，最好能加一个条款。因为很多用户提到这个问题，我都会给他们提这个建议，你做众筹，一定考虑到如果你在后续需要专业的VC投资或者正式A轮融资的时候，在这之前如果你有这个钱，而且在你众筹的时候，已经约定了或者合同里面已经写了，我是公司的创始人，是有选择权把众筹的股权进行回购的。简单来讲，做正式融资的时候，我是可以把人数众多的众筹小股东给清理出去的。
如果你有这样的约定，按照律师的思维，立即就会想到，你一定要约定得具体。我什么时候可以要求你退出，你就要同时约定按照什么价格退出，你不能最后因为争执退出价格，退出不了，这还是会影响公司融资的进度。
创业公司合伙人股权该如何分？
创业公司合伙人之间股权究竟如何分呢？这也是很多用户问我们的问题，我们虽然没有完美的答案，但是我也希望提供一些教训或者一些需要注意的点，给大家参考。通常我回答大家这样问题的时候，都会给大家一个原则性的答案，只要创业的合伙人之间、创业的股东之间认为你们的股权分配是合理的，那这个方案就是最好最好的方案，这种分配的比例就是最好最好的比例。
大家觉得很合理，大家就会同心协力，就不会出现这种争斗。但是现实情况是在不断变化，因为当前这个阶段分配的合理，但是并不意味着你后续分配的仍然合理，因为随着公司的发展大家对公司的投入，对公司的贡献，是不一样的。
刚才我们讲到很多的案例，有些合伙人可能要回归家庭、怀孕生孩子、养孩子，他可能和其他合伙人的时间精力投入就不一样。其他合伙人就觉得我们当时分配很合理的股权比例，按照现在的投入，这一两年因为你个人原因投入过少，我们现在股权分配比例就没有原来那么合理了，现在怎么办？这就是需要进行一定的调整，但是之前的情况下，创业的小伙伴之间很少知道要预留一部分股权，用于创始人之间根据贡献和价值等动态的指标进行调整。
现在情况在不断变化，大家获取的信息越来越多，都知道创业的时候，我们自己可以预留一部分股份，按照各个股东之间的价值和贡献进行调整，这个进步就很好。我们股权分配如果是按照原来最开始创业的时候确认的股权分配比例，可能到了一定阶段就不再合理，创始人之间已经意识到这个问题，这是很值得鼓励的。
之前我们在简法帮微信上推了一篇文章，里面写到如果你问年纪大的融资律师，股权动态调整或者股权预留，以及定期调整分配，他们会很疑惑，因为很少有碰到这种情况，通常的经验基本上就是之前定了一个比例，最后股权按照这个比例来实现，创始人之间的股权比例不断被稀释，创始人之间进行调整的情况一般很少，实践中也有这样的例子，但不是主流。在当前这个阶段，信息比较发达，更多的创始合伙人之间意识到这个问题，也知道做一些预留。
简法帮自己推出的合伙协议里面，也做了这样的设计，但是这个在之前都是没有的，至少融资市场上主流里面是没有的。我建议创始人之间签股东协议，预留三块股权：
一是做员工激励。这个后面会讲，一般比例是10%到25%，例如我留20%以后做员工激励，员工期权；
二是留一部分股权给后期加盟的合伙人，例如预留20%。如果跟你一起创办的公司不是你的合伙人，而是投资人，你就要想，这个事业要做大，之后可能还需要其他的合伙人。作为创业公司，你想招到优秀的、能够独挡一面的合伙人的话，你有什么？你没钱，和BAT抗争不了，出不了那么多的薪水，你有的就是股权，你要预留一部分股权做后期加盟合伙人；
三是你可以预留一部分股权，在合伙人之间按照各自的贡献和价值，各种动态的因素，来定期调整合伙人之间的比例，即股权的动态调整。尽量避免在创业过程中，因为各个合伙人之间的投入不同，而出现股权比例不对等、不公平的情况。大家经常问自己一个问题，我贡献这么多，拿的股权却这么少，我不是给其他人打工吗？而如果你预留一部分的股权，进行动态调整，就可以更好地解决这个问题。
公平划分股权法
这是国外很知名的投资人提出的观念，或许它还不完美，但是至少可以给大家提供一个参考，供大家的批评、借鉴。
其基本原则就是随着公司的增长，对公司陆续加入的人分层处理，一层一层地分配股权。
第一层是公司最开始的第一位，或者第一批创始人。这批创始人离开了原来BAT大公司，离开了原来高管的职位，开始一块创业新的公司。大家承担的风险在公司里面是最大的。
第二层是早期员工，真正的员工。他们虽然不像创始人承担那么高的风险，但是他们也是公司最早的员工，他在公司领取薪水，但是薪水水平往往可能比大企业稍微低一点。
第三层就是后期员工。他们在加入公司的时候，公司可能已经到了A轮、B轮的融资，这些员工现在加入了创业型公司，但是他们承担的风险相对来说就比较小了。
层次可以不断的往下分，你可以有第四层、第五层，一般创业公司来讲五层基本够用了，具体人数下面会有一个表，给大家参考。
各个层之间分配的原则是分层处理，给大家提供一个参考。如果你不考虑融资的情况，融资稀释创始人在公司股权的情况下，创始人应该持有公司50%的股权，接下来的五层，每层持有10%，总共就是公司100%的股权。
从下表可以看到股权演化的历程。第一年是两个创始人各50%，持有公司百分之百的股权。第一批员工有4个人，给他们16%左右，每人4%。依此类推，到第二年第二批员工，第三年第三批员工，原来老的股东是不断稀释的。到第五年的时候，第一批、第二批、第三批、第四批，一直到第五批员工，每一批10%，创始人作为第一批员工，合计持有公司50%。当然这里面没有考虑到融资的情况。
公平划分股权法基本的思路很简单，就是公司员工按照资历分级，所谓的资历，简单来讲就是时间，你加入公司时间越早，承担的风险越大，因为公司最幼小的时候，谁都知道加入的风险是很大的，但是你到后期随着公司融资不断发展壮大，你再加入公司的时候承担的风险相应来说就比较小。如果每一层持有的股份制一致，最终导致的结果就是加入公司越早，承担的风险越高，持有公司的股份也就越多。
接下来给大家建议的一点就是：我们实际做的过程中，肯定不会像前面公式或者前面那个表里面那么严格的划分，实践过程中是可以按照比例进行调整的。
比如你可以将创始人设为第一层级，第二层级可能会留给你非常需要的公司CXO，他可能会要求5%到10%股权比例，这样他一个人就占一层。如果到10%，他就相当于公司合伙人的级别，这可以按照实际情况可以进行灵活调整。不论怎样，设计分级需要注意的就是股权划分、股权层级尽量简单，不要过于复杂，也不要出现容易引起争议的情况。
这里面没有考虑到融资的情形，如果你存在融资的情况，比如说你拿到天使融资或者风投、VC。融资后，投资人要拿到公司的一定股权比例，其他人的股权比例同样的，是按照等比例稀释的。
举例来说：天使阶段，天使投资人拿10%的股权，原来所有的人手中持有股权就要乘以90%就是打九折稀释，听起来很简单，但是实践过程中，发现很多人会混淆融资的增资方式和股份转让方式的区别。创业者毕竟不是整天做这些事儿，给你讲的时候很容易听懂，但是一到做的时候就容易混淆融资和股权转让的概念。
融资的时候，投资人是通过增资的方式进来，他是要把钱投到公司的。这个情况真正在做股权变更的时候是增资进来，投资人把钱投到公司里面，公司注册资本是增加的，公司蛋糕是做大的，原来的合伙人股权比例等比例稀释，投资人10%，原来公司创始人股权比例打九折，这是融资。投资人不会轻易让原有的股东套现，通过股权转让的方式进行退出的，他是要把钱投到公司的。这就是大家经常容易混淆的，我要转让公司10%的股权，但是实际上你不是转让公司10%的股权，而是释放出10%的股权，原来的人股权比例是九折稀释。
你转让公司股权的时候，你把你名义下10%股权比例转让给投资人，投资人这个钱是打给转让方，就是公司原来的股东，即出让股权的这一方。这个钱是进不了公司的。一般情况下投资人不愿意这样干，俗话来讲投资人不是接盘侠，他是要把钱投到公司里，让公司发展壮大，以后再退出。而不是现在就把钱给了公司现有的另一个股东，让他套现退出。
像刚才提到众筹的情形，还有公司发展到一定阶段，比如创始人公司融资到一定阶段，到B轮的时候。创始人到了一定年纪，孩子该上学了，学区房还没有买，公司为了创业，没时间陪孩子，家里面也没钱买房子，投资方也容易理解创始人个人家庭牺牲很大。那时候跟投资人沟通，他可能会同意让你转让一部分的股权比例。那时候投资人说，你转让出1%或者0.5%，一下子套现几百万，解决生活问题，现实中也是存在的。但是这种情况是例外的，不是正常的情况，因为投资人不愿意让公司创始股东把钱拿走。
股权划分的原则，这也是我们平时面临创业者比较棘手的问题。创业者说我们有几个合伙人，按照4：3：3或者什么样的比例，划分合理不合理？我无权说合理不合理，我只能给你写参考的意见或者经常碰到的问题，或者原则上的建议。事实上，只要合伙人之间真心认为是公平合理的，那就是最好的，其他人给你的警告都没有意义。只要合伙人认为公平合理，你们自己抱团，这对公司的发展才是最重要的。
如果通过这个原则进行调整的话，大家可能问我需要考虑哪些因素，我们实在没有概念，不知道具体数字怎么定。国外有一个投资人写了两本书，就是关于股东动态调整和股权划分的，他也出了一个股权划分的公式。当时我也看过这两本书，但是对于中国的创业者、合伙人不一定太适应。如果完全按照一个公式解决创始人的股权比例，你会发现在情感上，或者习惯上很难接受。但是这里面有一些考虑的因素是值得参考的。
划分股权比例考虑哪些因素呢？比如：创业点的来源、各个创始人的经验资历、公司的领导人市场开拓能力或者专业能力、你能够做融资或者有人脉等因素都是可以考虑的。
还有一个原则，如果企业创立的初期，就已经预留好了可以灵活调整的空间，你就会发现，如果有合伙人觉得他拿的股权不太公平，或者自己投入太多，相当于给其他的合伙人打工，就能够有灵活的股权调整空间，之前签了股东协议，这样调整起来就得心应手。我建议公司每年开年会的时候，大家开诚布公地讨论一下这个问题。在年会的时候，合伙人之间把门关起来，有什么股权分配上的不满或者要求，提出来，大家一块讨论。直到讨论得大家认为调整的方案达到自己的要求，然后公司继续运行，这个问题就抛之脑后，下一年再提这个问题。这样更容易避免合伙人之间股权分配不平衡的问题。
股权架构之避免僵局
通常的建议是，你的股权比例避免50%、50%。另外，大股东持有公司2/3以后，就是66.7%的比例，按照公司法的规定，公司重大事项由股东会2/3以上的投票决定。合伙人之间对等，即40%、40%，还有一个合伙人20%的比例，这种情况下，如果中间出现争议，两个40%、40%比例合伙人意见出现不合，最小比例的合伙人相当于在里面起着决策的作用。还有两个合伙人加起来跟另外一个合伙人的比例相等，50%、40%、10%，这也容易出现僵局或者对峙的情况。
其实，你不用太在意这个数字，只要自己觉得公平合理，就没有问题。而且也有很多反例可以反证。比如谷歌的案例，谷歌创业人之间比例就是50%、50%，而大家都知道谷歌的成功。只不过一个现实的问题是投资人以及投资人的律师看起来会觉得这个股权结构有问题，可能不敢投。这可能是创业者面临最多的问题。投资人觉得我的股权结构不好，这个问题也是可以争论和辩驳的，只要公司运营得好，也不用在意投资人说你的股权结构如何，他只要觉得你的公司好，也不会因为公司股权结构比例而不敢投。
股权架构之平分股权
总的来说，平分股权的问题，就在于平分股权的时候，合伙人各一半，或者各1/3。很多人觉得这是定时炸弹，投资人会比较担心，而反例就是谷歌的一半一半的比例，却也并没有什么问题。
接下来，将举两个国内的有关股权平分的案例。
案例一：海底捞
海底捞的张勇夫妇和施永宏夫妇开始是50%、50%的股权分配，经过一段时间的发展，张勇夫妇就从施永宏夫妇手里拿了18%的股权，他们就变成了68%，这样张勇夫妇成为公司的绝对控股股东。
案例二：真功夫
这是一个经典的反例，也是餐饮行业的。“真功夫”的蔡达标和潘余海也是50%、50%的股权比例，结果投资人在后期投资以后，他们分别变成47%，双方这种股权比例的确极其容易引发僵局或者争议，最终的结局是一个人从公司出去了，另外一位被股东控告侵占公司资产，锒铛入狱。
股权架构之实践问题
创始人经常碰到自己是否计薪水的问题，这个给大家建议：一般大家不要把它考虑到股权分配比例的公式或者决定因素里面来。创始人没有领薪水没有问题，也可以说以后公司融资或者经济条件好以后再补发，但有些创始人可能更需要养家，或者有自己的特殊情况。如果有一些创始人经济条件比较好，没有这个需求，其解决办法就是先记公司帐上，相当于你是欠发一部分，而不是直接把他考虑到股权因素里面，因为股权因素涉及的利益关系和薪金来比差距太大了。
对于公司合伙人或者创始股东非现金的投入：如果你向公司里面投入设备、专利或者非货币的资产，这里面可能会涉及到额外税的问题。因为你投资的时候第一步就已经产生税的问题了。简单来说，如果你把你的技术作为投资投入到公司，不仅涉及到技术转让的流转税，即营业税或者增值税的问题。同时你投入到公司的这一刻，按照法律来讲，你的投资行为就会被确认为收入，相当于你把你的技术或者非货币资产转让给公司，这是要交个税的。我们一般建议尽量以公平的价格转让给公司，而不是作为原始的投资，公司有支付能力的时候再支付给你。
对于非全职工作的问题，前面的案例里面已经说过了，此处不加赘述。
关于股权兑现，这是一个比较新的概念。这、是从美国引入到中国VC行业的一个概念。其意思是VC投资你这家公司，对你的公司估值这么高，是看你的公司长远的发展，是需要你这个创始人在公司服务很长一段时间，比如至少4年到5年。如果你没有从事那么长时间，我投资完的第二年，公司就不干了，投资人刚投1000万拿10%股权，创始人要把这个公司卖了，新开一家，这样投资人肯定不愿意。投资人会引入一个股权兑现机制，按照股权兑现机制，你至少要满4年，每年1/4，如果你干满一年只能拿1/4，或者工作要满五年，你名下的股权每年只能拿20%，这样把创始人锁定到公司的时间更长。
股权兑现的条款，现在大家接触多了，也会引到没有风险投资的领域。创始人之间即使没有投资人，我们也约定好，相互锁定，你拿公司这么多股权，前提是你在公司服务满一定年限，如果年限不够，就会按照剩余时间的比例把你的相应股权回收。
股权架构还有一个问题——中途离职问题，这种问题处理起来相对比较棘手。如果你已经签了股东协议，约定了股东兑现机制，如果在期限内，按照这个机制没问题，如果约定锁定四年，你就要干满四年。即使干满四年后退出，我们一般认为创始人也应该回购股权，不过回购价格要协商，因为公司还在成长阶段，你是不希望一个离开公司的人拿公司很大份额的股权的。这时候可能在合伙人离开公司的时候（尤其是在合伙人主动离开这个公司的时候），这是收回股权的最好时机。即使合伙人被开除掉，这也是解决收回股权，避免股权纠纷最主要的时机。
如果你的合伙人离开这个公司的时候，签了不竞争协议，他会有不竞争的义务。因为合伙人离开了这个公司，很有可能做类似的业务，他一方面会考虑到不竞争义务的限制，另一方面，公司创始人可以使用的筹码就是经济补偿。他离开的时候，如果还欠了他的工资、奖金，这时候应该发给他，这时候经济补偿有很大的税收筹划空间。
经济补偿可以享受税收优惠。所谓经济补偿优惠就是前一年是职工平均年工资三倍以内的部分，作为离职补偿金是免个税的。如果利用好这个条款，就会发现按照北京现在的水平，这个金额应该有20多万，而这20多万的钱是可以免个税的。如果作为工资奖金发给你离职的员工（合伙人也是你的员工），公司付给他，你是有扣税义务的，而你作为公司奖金来扣费，最高要交45%，相当于一半的钱就没有了。这时候你可以利用经济补偿的个税优惠，以及不竞争义务和不竞争补偿，来综合进行税收筹划，在合伙人离职的时候，这可能是解决合伙人股权纠纷最好的时机。
融资释放的股权比例
对于融资释放比例，我此前也提到了这个概念。你要判断给你钱的人到底是合伙人，还是投资人？如果他是你的投资人的话，你需要注意的问题就是你融资的过程中释放的股权比例一定要注意红线。
你在种子轮融资的时候基本上考虑给出的股权应该是个位数的，天使轮的时候不要超过10%。A轮的时候，专业投资人进来没办法，一般情况下别人会要求20%。如果你在天使轮或者种子轮的时候就已经给了别人25%，或者像刚才那个案例，给了投资人40%的股权比例，你会发现后面公司就没法做下去了，投资人也不敢投你这样的公司，因为他会觉着你干着干着就根本没有动力了，如果你持有这个公司10%的股份，很容易会放弃这个事业。
融资之境内境外架构
这其中给大家讲了一个融资架构的问题。此前，我们在西少爷肉夹馍案例里面也提到了一个VIE的案例。现在的架构，尤其是在互联网+的创业领域，这是境外融资的时候经常使用的架构。
创始股东持有境内持牌公司，但是这种公司是不让外资投的，如果想引入美元，就必须通过变通的方式。创始股东可能涉及到一些BVI公司，BVI公司下面持有创办公司，投资人投资到开曼公司，用开曼公司作为主体来进行融资，然后后续上市也得用开曼公司主体。香港公司主要是利用大陆和香港之间的税收优惠，香港公司会设一个外资企业，这个外资企业是境外的资金，主要是流入这个企业。这个企业可能往往是VIE架构下，整个集团的支出中心。很多需要花钱的项目都安排在这儿花。
你真正用VIE结构的时候，就知道少不了律师，很多文件都是英文的文件，使用的法律可能是香港法律。创始人理解不了这些东西，都会有专业的律师帮你搭这个架构，也会有专门代理机构帮你做这些程序。如果你很担心，可以想想当初马云的支付宝也是VIE结构，当时他拆除支付宝VIE结构的时候，在投资界引起很大的轰动，也引起了一场大的论战。他就把境内公司之间的控制关系解除了。
员工股权激励
员工股权激励（一）
员工的股权激励的重要性大家都知道，创业公司没有那么多现金流，有的就是股权。如果你把太多的股权释放出去，让渡给早期投资人，是不合适的。你可以用这些股权做很多事儿，至少跟大的成熟企业来竞争，吸引人才、留住人才，需要通过一个股权的工具。员工拿到你的股权激励也更容易凝聚人才，更有主人翁的精神，当然它对薪金也是一种补充或者一种补偿。
这二者不要直接挂钩，从结果来讲，是创业企业薪金普遍比较低的一种补偿或者一种诱惑。而且，员工激励也往往是专业投资人的要求。
员工股权激励（二）
员工激励主要有两种方式，一是期权，二是股权。简单来讲这两者区别是什么？股权是实实在在的，现在就给你，但是我可以附加条件，你最后拿到公司的股权，就相当于成为公司的股东。期权是你满足条件以后，你付钱行使期权，然后才拿到公司的股权。可以简单理解为——你行使期权的结果是股权。
但是实践中大家给股权的方式是：我给你股权，但附加一部分条件。如果给了你，但你没满足条件（比如说让你干4年，4年没干满离开了），我得收回，也是类似的效果。一般建议对公司而言，做期权比较好，不像股权，给出去以后再收回来，不确定性大，相对程序也比较麻烦。
员工股权激励（三）
真实案例分析：某公司给员工10万股期权，公司注册资本100万。我不知道10万股期权是什么意思，但如果真的按这个数字来理解，公司注册资本100万，给他10万股期权，相当于给一个技术经理10%的股权，这不是一个做期权正常的现象，10%相当于一个公司的合伙人。最后员工离开的时候，双方又签了协议，10万股权由公司法人继续持有，员工就因为股权和期权的问题与公司发生争议，和其他劳动纠纷一块起诉法院，法院最后判决是笔误，这是期权，而不是股权。
这里面的问题是：前后矛盾写10万股股权和10万股期权，即使是10万股期权，如果按照公司规模100万来算10%，那这个公司问题也很大。这一场诉讼胜利了，但是一个员工继续持有公司10%的期权，你后期的融资也是很麻烦的。
当然，员工激励需要做起来，但10万股期权、10万股股权或许太多。可能是因为其他大公司出来的人进到市场上，说自己手里有几十万股，甚至有100万股。企业创始人听了以后，也想做股权激励或者期权激励，但是他不知道做股权激励和员工期权激励，是有一系列的法律文件支撑的。
刚才所说的10万股、100万股，都是一个虚拟的单位，如果你是一家股份公司，有“股”的概念，如果你不是一家股份公司，就是一个有限责任公司，没有“股”的概念。你说给他10万股，你注册资本100万，但可能不是真的要给技术经理10%的股份。你可能想说的是我公司发展到一定阶段以后，要公司扩股，公司盘子做的很大，公司会分成多少亿股，给这个员工100万，相当于百分之几的股份，这个是合理的，也是常见的。
员工股权激励（四）
如果公司还没有到股份公司阶段，就拿出一定的期权池或者股权激励的池子，有一定的比例，比如说10%、15%，这个比例放到这个池子里。一般情况下投资资金都要求这个池子的股权来源是创始人，而不是大家所有人一起掏，就像投资人一样的方式增资进来，所有人的股权跟着稀释。在估值的时候，这个期权池对估值有很大影响。如果公司估值1000万，你有10%的期权池，相对应的就值100万，你的估值就减少100万，因为期权给员工的时候，一般都是很低的价格。
企业早期通过增资发放期权，投资人往往不会同意。但是到了一定阶段也是不可避免的。到了C轮、D轮以后，原来创始人预留的激励股权都已经发出去了，最后还让创始人来掏，创始人稀释到就特别明显了，那时候投资人也很多，大家就可能一起来掏激励股权比较合理。
真正要做一套激励方案，涉及一系列的文件。该饼状图可以供大家参考，一方面是股东和股东会，另一方面是董事会，中间是公司的股权激励方案，再就是激励对象。股东会是批准这个方案及预留期权池，这个池子里面的股权谁来掏需要股东决定和同意，里面涉及到法律上优先购买权的问题。董事会作为公司日常管理机构，它决定激励股权的分配，具体数额的分配。激励对象是按照他和公司之间签的股权授予协议，相当于在公司激励方案下，针对每个人的文件。公司激励方案相当于员工激励的整个宪法性文件。
协议里面会根据要求行权，行权的时候要确定行权的价格，从创始人那儿取得公司的股权。
结论
关于公司股权问题，总结来说，股权分配是一门艺术，不是精准的科学，所以不建议用一个固定的公式算股权，你拿给合伙人看，其它合伙人不一定认可。基本上没有一个真正最合适大家的方案或者算法，只要大家认为是公平合理就是最好的方案。
建议：你最好拿出来一部分股权做预留，根据股东的价值和股东贡献进行调整，争取在合伙人创业的过程中，有一个灵活的空间，及时避免合伙人之间的股权比。
互动问答
1、我有一个投资人，要给我投100万，协议也签了，钱迟迟不到帐怎么办？
如果你在现场，我可能要问你，现在有没有做股权变更？你有没有在工商把投资人的股权登记到他的名下？你们已经签了协议，但是有没有走工商程序。我见到这样的案例情况很多，有的人说三个月，有人说半年，有人说一年都没有完成。
如果还没有做工商变更登记，这个事儿还好办，你要看看协议里面他投钱约定在什么时间，简单来说就是他不给你钱有没有违约。如果这个投资人是个专业投资人，你很难发现他违约，他可以用很多的理由告诉你他没有违约。如果我是他的律师，可能在里面写了很多条款，投钱有很多条件，也可能提出你保证的那么多东西都是准确的，但他发现有些问题你说的很不准确，不符合交割条件，所以不给钱。
整体上来说，如果是专业投资人，他可能有很多理由，可以说按照复杂的合同条件，不给你钱，那也是没有办法的事儿。如果是一般的投资人，约定好了什么时间，钱应该到位。如果没有到位，那就首先看看有没有做工商变更登记，如果没有，那就一定不要去做。
工商变更登记之前就是解决这个问题最好的时机，你现在可以说对方违约，终止合同。我知道，你希望让投资人实现承诺，100万打到你帐上，但这件事我很难帮得了你。如果你还没有做工商变更登记，是有协商空间的，即使把他踢出去也没问题。但是如果你已经做了工商变更登记，事儿就比较棘手。
我碰到很多这样的案例，已经拿到融资了，投资人分几期付钱。打了一期后续就没钱了，找投资人，投资人也爱搭不搭，这种情况下真的很棘手。你可以通过法律途径告他违约，但是创业公司经受不了这样的折磨，你的精力、时间、金钱都承受不了。如果投资人的股权还没有登记他名下，你还好解决，友好解决的可能性更大。如果已经登记他名下以后，就很麻烦，因为你很难把一个股东踢出去的。如果起诉他违约，进行诉讼，对公司影响太大。
2、合伙人股权分期成熟，已离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司的章程？合伙人退出的时候如何确定退出的价格？
如果你能写到章程里面，当然是最好的，但是实践问题是什么呢？一般的工商局不接受你里面写的很复杂的工程章程。如果你对法律比较了解，你可能知道最近国家最高院对公司法的司法解释（征求意见稿），关于合伙人之间，如果其中一个合伙人离婚，公司股权能不能由其他合伙人事先约定好回购。离婚产生的股权是夫妻共同财产，产生回购，他不想股权分割，导致股权分散。这种情况下，我想提前约定好回购，这种有没有效力？
一般情况下，法院是不愿意支持这种情况，你不能通过公司合伙人之间的约定，把本来是别人夫妻共有的财产约定限制，进行处分。司法解释（征求意见稿）还没有正式出台，但是提到写进章程里面就可以了。这个东西能写在章程里面是最好，但是实践中，我们知道很多的工商局是不接受这种特殊约定。如果工商局能接受是最好的，如果不接受，你就没办法。你可以在股东协议里面约定，虽然不完美，但是合伙人之间至少有这样一个君子约定。
合伙人退出的时候如何确定价格？关于价格的确定，你可以到我们简法帮看股东协议，我们专门列了这一项。退出价格一般分为三类，一是按照原始价格，二是市场公平的价格，比如说按照上一年公司报表确定公司的价值，三是零价格，价格确定了以后你可能要分情况，一般而言，他离开公司，是损害了公司的利益，违反了公司的制度，或者说侵害了公司的权益，被公司开除了，或者违法被公司开出了。如果侵害公司利益，你可能更倾向于以零价格进行回购，因为你损害了公司的利益。如果你是和平离开的，可能觉得很公平，双方都能满意，至少我应该对得起，应该按照你原始取得的价格，最开始买的股权和投的股权，按照原始价格返还给你。
另外，按照市场价，公司现在要求裁员，是公司方面的原因，公司应该给你一个更公平的市场价格，这样比较合理。
一般情况下我们直接建议大家，至少零价格回购就基本不要考虑了，因为零价格回购肯定起争议，没有人愿意接受，我在公司干了这么多年，你要考虑实际的情况，要考虑人情，要考虑现实。一般情况就是按原始价格，如果是公司方面的原因，合伙人离开或者员工离开，你再给他一个更高的价格，给他一个市场价格。而市场价格由什么确定，也是有很多因素要考虑在里面。
3、我和出资人一样多的，但是我是全职的，合伙人是兼职，这个股权怎么划分比较合适？
之前提到，如果是兼职的话，股权不要最开始就给，到他全职的时候再开始拿股权，这是最公平合理的。我事先跟你签协议都没问题，股权最终是你的，但是你股权拿到名下是你真正开始全职的时候，如果一直兼职，那就不是真正的合伙人。创始人心里面一定要有这杆称，这个兼职承担的风险和你不是一样的，你不要按照合伙人的分配给他分配股权，你可以给他期权，但不是按照合伙人的方式分配股权的。
4、民营上市公司股权激励方案审核比较简单，而国有公司非常复杂，复杂点在哪儿？
里面涉及到两个问题，一是国家肯定会担心国有资产的优势，你把国有公司、国家的股权分分，每个人发一点，大家回家把它变成一个民营企业，这可能是国家监管比较严的最核心因素；二是股权转让程序也比较复杂，它涉及到评估，可能会涉及到进场交易。所谓进场交易就是按照公开方式转让股权。
国有公司的激励方案会比较麻烦，因为它的程序以及它最终考虑的因素较多。国有资产流失，其审批程序、评估、交易、出让都会比一般的企业要复杂的多。因为这个原因，简法帮做的激励方案里面专门把国有企业列出来。最开始我设计这个产品的时候没有想到这个，如果是国有企业，就不要用我们的系统，这个是必须线下一对一做的，太复杂。
5、创业公司实施股权激励方案，对合伙人是按百分比签署股权分配协议好，还是按照股份分配更合理？
很多用户做激励方案的时候，都会打电话问我们，这个比例怎么分？一般情况下按照百分比来算比较简单，因为你没有真正的股份数，股份数是虚拟的概念。我们自己推的那个产品里面，不管你做股权激励的池子有多大，我都给你分成1亿股（虚拟单位），每个人几百万。这个只是考虑到听起来比较好听，另外公司不断发展壮大的时候，很有可能真达到那种规模，1亿占10%，公司有10亿股，或者变更10亿股份，这也是很现实的。整体上我建议按百分比来算相对比较简单。
但是这里面要注意一个因素，百分比是不断变化的，随着有投资人进来之后，百分比会按照1减去投资方股权比例的百分比稀释，比如说投资方10%，你原来的股比要打九折。这个比例每次融资都会不断变化。但是有一个数字一般不变，就是公司对应的注册资本不变，这是较为核心的。你要写在文件里，如果对你的员工来说公平，是有限责任公司，应该反映出你给他的期权，或者给他的员工激励股权，对应的是多少注册资本。股权比例会不断变化，但是注册资本是不会变的。
6、创业公司利益分配可以不同于股权分配吗？现在我们约定了一个利益分配协议，利益是均分的，股份是不一样的，并且写入章程，这样是不是合法的，是不是容易产生纠纷？法律支持不支持这样操作？
法律上这完全没有问题，但是说实话，现实案例中这么做的真的很少，因为你后续如果存在股权比例、利益分配不对等，这相当是意外的情况，以后融资或者后续公司变化的时候，每次变更的时候，都会涉及到相应的调整，这样会比较复杂。你是可以写到合同里面，没有问题。如果工商局接受的话，当然是可以的，不违法，但是后续会相当麻烦。毕竟，这是一种不太常见的情况。
7、预留股权比例大概是多少？预留股权的具体方式？
一般情况下，预留的股权比例是由现有股东代持，而且最好是在大股东名义下代持。因为代持操作起来比较简单。如果投资人在看你的投资股权结构，他看到大股东股权比例相对来说比较多，比如说已经到60%、70%，这种股权结构相对来说比较合理，比较稳定。
8、预留股权比例大概是多少？
这个基本上要看你自己的情况，你看预留股权比例做什么，一是做后续加盟合伙人的，当然你要看后续加盟合伙人对你公司的价值有多大，贡献有多大，如果缺重要的合伙人，你可能得留的比较多。如果是说是期权，基本上比例就是10%到25%之间都有可能。
9、有一位朋友与他组建一个公司，这个成员参与了其他项目，不愿意放弃现有公司股权，也不能按照原来的承诺来参与公司的经营管理，这种情况怎么办？
这种情况很麻烦，如果出现这样的问题，相当于是离开的合伙人在离开的时候，你没有解决这个问题。这种时候解决起来有几种方式：
一是考虑增资的方式，把他股权稀释掉。
二是你想通过另外一种方式把它稀释掉，也是类似于增资，但是你做的是公司的期权激励。我留一个比较大的池子，有比较大的比例。这个比例是所有创始人都可以拿的，在职公司的创始人、员工都可以拿，而且创始人拿的是最多的，能够实现其中一定稀释的效果。
最后，如果实在不行，他的股权比例太大，最后的办法就是把公司的业务和资产关掉，重新组建一个。这个听起来很好笑，但是实践当中也有很多人这么做。你股权遗留问题解决不了，最后只能这么办了，这个公司就关掉不要了，再开一家公司，人马和业务都拉进去，也只能这样了。
10、创始人之间股权转让需要交费吗？
这是大家特别常见一个问题。不论是创始人还是其他个人股东，只要是公司的个人股东，在转让股权的时候，做工商变更登记之前，工商局都要求你到税务局报税或者是交税。
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