关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限 制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相 关事项之 法律意见书 大成证字[2013]第 068-10 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成律师事务所 关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限制性 股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 大成证字[2013]第068-10号 致北京东方雨虹防水技术股份有限公司： 北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有 限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）河南策略律师事务所官网的委托，担任公司实施限制性股票激 励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会的意见，东方雨虹制定了《北京东方雨虹防水 技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计 划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度 自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即2016年8月13日起废止）。现本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备 忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）和《北京东方雨 虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就限制 性股票激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回购注销部分 已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次 调整”）相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日 2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进 行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意 见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提 供文件时并无遗漏河南策略律师事务所官网；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印 件与原件一致。 3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹 本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履 行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。 4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响 的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有 关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确 性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查 和作出评价的适当资格。 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其河南策略律师事务所官网他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。 6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其河南策略律师事务所官网他 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和 验证，出具如下法律意见： 3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 一、本次调整的批准与授权 1、2012年10月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项 的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、根据中国证监会的反馈意见，2013年7月5日，公司第五届董事会第五次 会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事羡永彪、苏金其、李陵申对《股票 激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。中国证监会审核无异议。 3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《北 京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2013年8月19日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《北 京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、 授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励 对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。 公司独立董事发表了独立意见。2013年8月19日，公司第五届监事会第六次会议 审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划 激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限 公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监 事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。 7、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监 事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期 4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》。 8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届 监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及 预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划预留部分限制性股票 第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意 见。 9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届 监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性 股票回购价格的议案》、《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解 锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。 10、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事 会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解 锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 11、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事 会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三 个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发 表了独立意见。 12、2017年6月13日，公司分别第六届董事会第二十二次会议审议和第六届 监事会第十二次会议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购 价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的首次授予部分的限制性股票的议案》、《关于调整股权激励计划预留部分的限 制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的预留部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意 见。 5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次限 制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回购注销部 分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已获 得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》及《激励计划》 的规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的授权及已履行的程序 1、根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》，公司董事会就办理回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的首次授予部分限制性股票事宜已取得公司股东大会合法授权。 2、公司就回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 首次授予部分限制性股票事宜已经履行的程序见本法律意见书“一、本次调整的 批准与授权”。 本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限 制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事项已履行的程序符合《管理办法（试行）》及《激励计 划》的规定。 （二）本次回购注销部分限制性股票的原因 根据《激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止（二）激励对象个人情 况发生变化。激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。激 励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。” 6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 经公司确认及本所查验，根据《激励计划》的规定，本次激励计划激励对象 李强、李芸、刘大勇、刘伟共计4人因离职，本次激励计划激励对象吴春雷、王 爱东、葛新标、罗玉双、徐玉松、宋蕾、李强、陶德状、刘志荣、秦峰涛、张玉 喜、刘庆云、董梅、成时亮、胡震、章程、王海东、郭晓乐、李卫军、刘旭芬、 毕晓英、杨勇、丁秋萍、高晓彬共计24人因2016年度个人绩效考核未达标，本 次激励计划激励对象胡中秋、周安兴、胡晓光、曹少辉、丛江姿、郝振峰、赵新 峰共计7人因不能胜任岗位工作职务变更，本次激励计划预留部分激励对象花海 东因离职，本次激励计划预留部分激励对象郭晓乐因2016年度个人绩效考核未 达标，本次激励计划预留部分激励对象胡中秋因不能胜任岗位工作职务变更，已 不具备激励对象资格，董事会可以回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性 股票。 （三）回购数量 根据《激励计划》“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的 原则”、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第六届董事会第 二十二次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分的限制性股票的议案》。具体 回购数量如下： 1、本次激励计划激励对象李强、李芸、刘大勇、刘伟因离职，公司董事会 决定将上述4人持有的尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计6万股（获授的首 次授予尚未解锁的限制性股票3万股及因实施2014年度权益分派方案由前述3万 股经资本公积转增后增加的3万股），由公司回购注销； 2、本次激励计划激励对象吴春雷、王爱东、葛新标、罗玉双、徐玉松、宋 蕾、李强、陶德状、刘志荣、秦峰涛、张玉喜、刘庆云、董梅、成时亮、胡震、 章程、王海东、郭晓乐、李卫军、刘旭芬、毕晓英、杨勇、丁秋萍、高晓彬共计 24人因2016年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定将上述24人获授首次授 予限制性股票中第四个解锁期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计23.6万股 （获授的限制性股票中第四个解锁期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对 应部分为11.8万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述11.8万股经资本公积 转增后增加的11.8万股），由公司回购注销； 7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3、本次激励计划激励对象胡中秋、周安兴、胡晓光、曹少辉、丛江姿、郝 振峰、赵新峰因不能胜任岗位工作职务变更，公司董事会决定将7人获授的尚未 解锁的部分首次授予的限制性股票不得解锁，共计9.3333万股（获授的首次授予 尚未解锁的限制性股票4.66665万股及因实施2014年度权益分派方案由前述 4.66665万股经资本公积转增后增加的4.66665万股），由公司回购注销。 4、本次激励计划预留部分激励对象花海东因离职，公司董事会决定将上述1 人已获授但尚未经考核的全部预留授予部分限制性股票共计10万股（已获授但尚 未经考核的预留部分的限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前 述5万股经资本公积转增后增加的5万股），由公司回购注销。 5、本次激励计划预留部分激励对象郭晓乐因2016年度个人绩效考核未达 标，公司董事会决定将上述1人所获授预留部分限制性股票中第三期计划可解锁 的对应部分不得解锁，共计0.30万股（获授的预留限制性股票中第三期计划解锁 但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.15万股，及因实施2014年度权益分 派方案由前述0.15万股经资本公积转增后增加的0.15万股），由公司回购注销。 6、本次激励计划预留部分激励对象胡中秋因不能胜任岗位工作职务变更， 公司董事会决定将其获授的部分尚未解锁的预留部分授予的限制性股票不得解 锁，共计0.70万股（已获授但尚未经考核的预留部分的限制性股票0.35万股及因 实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万 股），由公司回购注销。 （三）回购价格 根据《激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，若限制性股 票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公 司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的 限制性股票的回购价格做相应的调整。 因公司实施并完成了2016年年度权益分派方案，根据上述规定，公司第六 届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股 权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股权激励计划预 留部分的限制性股票回购价格的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格由 3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整 8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 为6.25元/股。 本所律师认为，公司本次首次授予及预留部分限制性股票回购注销部分已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价 格符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关 规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整首次授予及预留部分限制 性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、 《公司章程》及《激励计划》的规定；公司本次首次授予及预留部分限制性股票 回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 原因、数量、价格符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激 励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次调整履 行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资 的工商变更登记的相关手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有 限公司限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回 购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字页） 北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字） 李 祎 彭雪峰 赵宇 2017年6月13日 10
