证券代码河南瑞源律师事务所：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-012
明阳智慧能源集团股份公司
关于公司2023年度向金融机构
申请授信额度河南瑞源律师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2023年度拟向银行、金融机构以及其他金融业（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币11,572,062万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,045,000万元河南瑞源律师事务所；项目类授信人民币5,527,062万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：
一、 经营类授信
经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：
单位：万元
■
二、项目类授信
项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：
单位：万元
■
上述项目均为公司自主运建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。
三、授信情况说明
上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家银行及金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。为河南瑞源律师事务所了不影响公司日常运营，在不超过上述授信金额的前提下，各金融机构拟授信
额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。
本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信金额的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。
四、 审议程序
（一）董事会对本次授信预计额度的审议情况
公司董事会认为向金融机构申请授信额度符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就2023年度申请授信额度事项发表了独立意见：公司2023年度授信是为了满足公司及子公司因经营规模扩大的生产经营流动资金的需求，以及项目建设资金需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，河南瑞源律师事务所我们认为本次申请授信事宜符合相关法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及股东的利益，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
本次授信额度预计的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-013
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：102,000股
●限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为4.895元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为8.063元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2023年3月17日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票，分别按照首次授予部分4.895元/股（调整后）和预留授予部分8.063元/股（调整后）进行回购注销。详见公司于2022年6月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2022-069）。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票102,000股，回购金额为600,666.00元，资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少102,000股，公司股份总数减少102,000股，股本变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
鉴于本次2019年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述6人持有的已获授未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。公司根据2021年度利润分配方案调整回购价格，分别按照首次授予部分4.895元/股（调整后）和预留授予部分8.063元/股（调整后）进行回购注销。符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格。公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述6人已获授未解除限售的102,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定：(2)本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-014
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
根据回购议案，公司将分别按照首次授予部分4.895元/股（调整后）和预留授予部分8.063元/股（调整后）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由2,272,085,706股变更为2,271,983,706股，注册资本将从人民币2,272,085,706元减少为人民币2,271,983,706元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
2、申报时间：2023年3月19日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：董事会办公室
4、联系电话：0760-2813 8632
5、邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-008
明阳智慧能源集团股份公司
第二届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2023年3月17日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。根据《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开董事会审议相关议案，本次会议于2023年3月14日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
公司董事会同意公司2023年度日常关联交易预计额度为人民币149,050.00万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞、张超回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
公司董事会同意公司2023年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币2,820,000.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司董事会同意公司2023年度向银行、金融机构以及其他金融业申请不超过人民币11,572,062.00万元授信额度，其中：经营类授信6,045,000.00万元，项目类授信5,527,062.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销，回购金额为600,666.00元，资金来源于公司自有资金。
公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。
董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-009
明阳智慧能源集团股份公司
第二届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次会议于2023年3月17日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，根据《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及《监事会议事规则》的规定，“监事会通知时限为：会议召开5日前通知全体监事。但是，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开监事会审议相关议案，本次会议于2023年3月14日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
公司监事会认为：公司的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。公司监事会同意本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
公司监事会同意公司2023年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过2,820,000.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司监事会同意2023年度向银行、金融机构以及其他金融业申请不超过人民币11,572,062.00万元授信额度，其中：经营类授信6,045,000.00万元，项目类授信5,527,062.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格。公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述6人已获授未解除限售的102,000股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-010
明阳智慧能源集团股份公司
关于公司2023年度日常关联交易
额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司2023年度预计与关联方发生日常关联交易额度为人民币149,050.00万元，上述预计额度已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决。该关联交易预计额度尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
●公司2023年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易额占比小，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月17日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第三十二次会议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事张传卫先生、王金发先生、张瑞先生、张超女士回避表决；该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司拟2023年度与广东明阳电气股份有限公司等关联方发生的各项关联交易符合公司日常经营需求，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议进行审议。
公司独立董事对2023年度关联交易预计额度发表了独立意见：公司与关联方预计发生的交易是公司日常经营业务所需，有利于公司及下属子公司生产经营活动的正常开展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情况。我们同意公司董事会将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
■
注1：以上金额均为不含税金额。
注2：吉林中能原为公司拟投资的风电项目公司，由吴俅、高嘉伟（以下简称“原股东”）合资持有。2018年5月，公司通过下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源”）与原股东签署了《股权转让协议》《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续。公司高级管理人员鱼江涛原担任吉林中能执行董事。2022年7月，吉林中能并网发电，并于同年9月完成股权变更登记，纳入公司合并范围。后续公司向吉林中能提供的劳务不再确认为关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
由于新能源行业向好，风电装机量预期将保持稳步增长，公司预计2023年将与关联方发生日常交易额如下：
单位：万元
■
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东明阳电气股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张传卫
注册资本：23,415万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股55.77%）
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任广东电气董事。
截至2022年12月31日，广东电气总资产379,726.47万元，净资产97,080.04万元，营业收入323,588.71万元，净利润26,528.80万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）
主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事担任泰阳科慧经理。
截至2022年12月31日，泰阳科慧总资产31,161.33万元，净资产17,400.49万元，营业收入27,583.61万元，净利润2,965.00万元。以上数据均为未审数。
（三）北京博阳慧源电力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
住所： 北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2022年12月31日，北京博阳总资产7,051.38万元，净资产5,481.46万元，营业收入6,381.25万元，净利润1,448.67万元。以上数据均为未审数。
（四）广东博瑞天成能源技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：肖正
注册资本：5,010万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）
主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。
住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2022年12月31日，博瑞天成总资产493.37万元，净资产486.56万元，营业收入0万元，净利润12.26万元。以上数据均为未审数。
（五）中山市明阳电器有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：16727.1535万元
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股100%）
主营业务：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。
住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任中山电器董事。
截至2022年12月31日，中山电器总资产39,228.76万元，净资产38,482.77万元，营业收入182.39万元，净利润273.29万元。上数据均为未审数。
（六）华阳长青投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主要股东：久华基业（北京）科技开发有限公司（持股80%）
主营业务：危险废物经营、再生基础油和润滑油研发、生产、销售沥青防水卷材生产、销售收购、危废处置固体废物治理、生产性废旧金属回收、再生资源回收（除生产性废旧金属）、非金属废料和碎屑加工处理、劳务服务（不含劳务派遣）、生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产、销售与投资及进出口贸易；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
住所：固始县产业集聚区
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任华阳长青执行董事。
截至2022年12月31日，华阳长青总资产34,544.92万元，净资产6,958.78万元，营业收入3,666.61万元，净利润-1,937.12万元。以上数据均为未审数。
（七）南方海上风电联合开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王中权
注册资本：70,000万元
主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股33.33%）
主营业务：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设、运营；购售电业务；海岛供电、海水淡化及供水、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设备的研发、销售；工程承包。
住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房
关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合董事。
截至2022年12月31日，南方联合总资产346,698.20万元，净资产97,112.20万元，营业收入36,468.76万元，净利润12,916.19万元。以上数据均为未审数。
（八）明阳新能源投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张传卫
注册资本：9,280万元
主要股东：张传卫（持股85.34%）
主营业务：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。
住所：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任能投集团执行董事、公司董事担任能投集团经理。
截至2022年12月31日，能投集团总资产397,895.97万元，净资产224,590.66万元，营业收入0万元，净利润-2,152.95万元。以上数据均为未审数。
（九）中山德华芯片技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：9,432万元
主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股50.89%）
主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。
住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层
关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司董事担任德华芯片董事
截至2022年12月31日，德华芯片总资产25,900.25万元，净资产1,606.52万元，营业收入6,373.18万元，净利润-2,884.12万元。以上数据均为未审数。
（十）揭阳明阳龙源电力电子有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：彭国平
注册资本：1,000万元
主要股东：广东明阳龙源电力电子有限公司（持股100%）
主营业务：先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
住所：惠来县前詹镇沟疏村235省道与139乡道交叉向东340米厂房
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
揭阳龙源于2023年2月8日成立，资产、收入及利润均为0元，上数据均为未审数。
（十一）内蒙古明阳风电设备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主要股东：久华科技开发有限公司（持股67%）
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事担任内蒙设备执行董事。
截至2022年12月31日，内蒙设备总资产4,251.63万元，净资产-2,728.97万元，营业收入540.00万元，净利润-644.04万元。上数据均为未审数。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容：
向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。
2、关联交易定价政策：
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，本次预计的日常关联交易遵循公允、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
关联方的财务状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2023年度关联交易额占公司同类业务交易额的比重小，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-011
明阳智慧能源集团股份公司
关于公司2023年度对外担保额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）合并范围内全资子公司、控股子公司（名单详见“被担保公司基本情况”）
●公司2023年度拟为合并范围内全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币2,820,000万元；其中，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币2,684,000万元，超过公司最近一期经审计净资产50%，上述担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，财务风险处于可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。
●截至公告日，公司2023年拟新增担保子公司中，已为天津瑞源电气有限公司提供人民币25,000万元，为其他拟新增子公司提供担保余额为0万元。
●本次担保无反担保。
●对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
●本事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足2023年度日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司及合并报表范围内的公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币2,820,000万元，具体担保情况预计如下:
■
注：以上数据均为未审数。
上表为2023年度预计对外提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在上述被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
单位:万元
■
上述公司截至2022年9月30日/2022年1-9月的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据均为未审数。
上述公司截至2021年12月31日/2021年1-12月的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据均为未审数。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。
四、本次担保的审议程序
（一）董事会对本次担保预计额度的审议情况
公司董事会认为2023年度担保预计额度符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次担保额度预计事项。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就2023年度担保额度预计事项发表了独立意见：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，2023年度担保预计符合公司的日常经营及项目建设需要，有利于公司经营发展。本次被担保公司均资信情况良好，担保风险在可控范围之内，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该2023年度担保额度预计的议案。
本次年度担保额度预计的议案尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币1,026,452.68万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）。根据日常营运需求及项目建设情况，截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民币423,060.67万元，占公司2021年度经审计归属于母公司的净资产的23.00%。
除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外（详见公司于2021年9月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币2,000.00万元。
公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。
为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。
截至目前公司不存在逾期担保。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2023年3月18日
