最近笔者处理了几件合伙合同纠纷案件，多是由于执行事务合伙人未能妥善管理合伙事务，比如未记账，或虽记账但财务混乱，或有意隐瞒经营情况，致使无法清算并分配合伙财产，给其他合伙人造成损失。这种情况下其他合伙人可以起诉执行事务合伙人赔偿损失，由于损失无法确定，可以主张返还投资款并赔偿利息损失。
但并非所有无法清算情形下的合伙人都可以通过上面的方式主张返还投资款，如果无法确定谁是执行事务合伙人，或合伙人共同执行合伙事务，这种情况下如果因账目不清无法清算，且无法确定责任人，将成为一笔“烂账”，即使起诉到法院也无法处理。
一、什么是合伙合同纠纷河南宛城区公司纠纷律师？
合伙合同是《民法典》合同编新增的一类典型合同，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。之前的《民法通则》中有关于“个人合伙”的规定，《民法典》的合伙合同在“个人合伙”的基础上进行了完善，合伙人不再限于“个人”。
合伙合同纠纷是《民事案件案由规定》（2020）中的三级案由，适用于合伙合同引发的纠纷，对应旧版案由规定的“合伙协议纠纷”。
有一个容易混淆的案由“合伙企业纠纷”，两者的主要区别是合伙人是否注册成立合伙企业。合伙合同的合伙人依据签订合伙合同和《民法典》的相关规定约束合伙人的权利义务河南宛城区公司纠纷律师；合伙企业的合伙人除了依据签订的合伙合同外，还专门有《合伙企业法》规定了合伙人的权利和义务，此时合伙合同受《合伙企业法》的调整。合伙企业一般账目清晰，不存在无法清算的问题。但合伙合同关系下，合伙人往往缺乏专业财务知识，比较容易出现“烂账”的问题，引发纠纷。
二、什么是执行事务合伙人？
根据《民法典》的相关规定，“合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。”执行事务合伙人即受托执行合伙事务的人。
实务中的合伙合同关系中，可能存在执行事务合伙人，也可能不存在执行事务合伙人。
三、合伙合同终止却无法清算，如果存在执行事务合伙人，其可能面临退还投资款的风险。
在北京某饭庄（个体工商户）与王某合伙合同纠纷一案中，某饭庄与王某签订协议，约定王某投资20万元，合同生效期间不得退股，期满另算，挣、赔按占股比例算。合同期满后因分配合伙财产引发纠纷，王某向法院起诉某饭庄及经营者退还投资款。诉讼中，某饭庄提交了经营账目，拟证明某饭庄一直在负债经营，合计亏损20万元。王某对上述证据的真实性及证明目的均不认可，申请进行审计清算，因双方无法就鉴定材料达成共识，无法有效获取鉴定材料，审计机构向一审法院出具退案函，退回委托审计事项。
法院认为，合伙关系终止后，应当对合伙期间的财产及债权债务进行清算。某饭庄主张合伙经营期间一直亏损，双方应分担损失，不同意返还出资款，王某对此不认可。在审计过程中，因某饭庄无法提供有效审计材料，审计机构退回审计事项。对于审计不能的后果，应由某饭庄及其经营者承担举证责任。现某饭庄由马某继续经营，在双方合伙经营盈亏无法查明的情况下，某饭庄应退还王磊的出资。
四、合伙合同终止却无法清算，如果合伙人共同执行合伙事务，可能面临无法通过诉讼解决问题的后果。
在马某与刘某等合伙合同纠纷一案中，马某与丁某、刘某系合伙关系，未签订书面协议，未约定收益分配方式。三人一块承包鱼塘养鱼，丁某、刘某投资，马某负责技术和管理。在合伙经营中无账目明细，合伙项目未清算，各自记录投资情况。马某向法院起诉丁某、刘某支付卖鱼的款项20余万元。
法院认为，马某、丁某、刘某签订协议书后，分工负责，共同经营鱼塘养鱼，形成合伙合同关系。合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据约定或法律规定进行分配。马某、丁某、刘某各自投资及合伙事务的收益均为合伙财产，由合伙人统一管理和使用。在涉诉合伙合同的履行中，马某、丁某、刘某各自的投资及合伙收益均无法确定，且在合伙经营中无账目明细，亦未进行清算。故涉诉合伙合同关系的盈亏状况及利润分配和亏损分担均无法确定，且未进行清算的前提下，现马某主张分配卖鱼款，无事实及法律依据，法院无法支持。
五、结语
通过以上两个案例可以看出，在合伙合同纠纷中，容易引发纠纷的两个主要原因河南宛城区公司纠纷律师：一是缺乏明确、具体的合同约定，二是账目不清导致无法清算。在此建议拟从事合伙事务的当事人河南宛城区公司纠纷律师：
1、签订书面的合伙合同，就出资金额、出资方式、出资期限、职责分工、合伙事务的议事规则、合伙期限、执行事务合伙人及报酬、利润分配及亏损分担、债务承担、合伙份额转让和继承、财务记账、清算分配事宜等内容作出明确约定。
2、对执行事务合伙人来说，保证账目清晰可清算，是在经营亏损情况下免责的前提条件。
3、如果全体合伙人共同执行合伙事务，要约定由哪个合伙人负责记账，建立明晰的账目，并保留相关凭证。
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作者简介：
孙俊霞律师，毕业于法学名校中国政法大学，2006年取得律师资格，同时具备注册会计师资格、证券从业资格、基金从业资格、董事会秘书资格（深交所）。执业十余载，为多家大型企业集团、上市公司、基金公司提供法律服务。擅长商事法领域，特别是公司法、合同法、证券法领域的法律事务。
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