律师认为：可通过法律手段拿回公司控制权
中国新闻日报网据南都见习记者彭彬 实习生向治霖讯： “真河南走私罪律师代理的没想到，出了场车祸后，连公司也没了。”近日，河南恒和置业有限公司创始人王峰波向南都记者表示，其在2014年以股权过户抵押的方式将恒和公司90%股权过户给费丽杰，累计借款1.7亿元，此后连本带息偿还了了2.4亿元，但对方始终拒绝归还90%股份，并趁其在2014年车祸期间，伪造股东会决议以及其河南走私罪律师代理他股东的签字，变更了公司法人代表，现在公司价值15亿元的项目也被迫停工。
对于王峰波的指控，昨日南都记者联系上了费丽杰哥哥费志杰，其称，王峰波说法纯属子虚乌有，而王峰波本人涉嫌诈骗，他们已经向公安机关报案。
不过，王峰波表示，自己未在该股东会决议上签字，恒和公司另一位股东则表示，自己只是帮助王峰波代持，不记得具体细节。多位律师向南都记者表示，如果股东会决议确系伪造，可以通过法律手段要求工商局撤销法人代表变更，维护自己的合法权益。
车祸期间公司法人代表变更
工商资料显示，2010年4月19日，王峰波，与潘仲巍、倪豫蓬投资成立河南恒和置业有限公司，注册资金800万元。其中王峰波出资400万，持股50%，潘仲巍、倪豫蓬各出资80万元和320万元，持股比例各为10%和40%。不过，潘仲巍和倪豫蓬均向南都记者表示，他们和王峰波是好朋友，所持股份均是帮王峰波代持，并不参与公司的具体经营。
2010年6月份，王峰波开始筹备恒和国际商务会展中心项目，当时，其自有4000万。由于自有资金不足，王峰波频频对外借款，做小贷生意的费丽杰因为资金雄厚，而受到王峰波青睐。
王峰波称，自己和费丽杰相识于2009年8月，他当时觉得对方人品非常不错。2010年10月份，王峰波以股权过户抵押的方式，将恒和公司90%股权过户给了费丽杰，陆续向费丽杰及其哥哥费志杰借款1.7亿元。王峰波称，此时自己对费氏兄妹非常信任，甚至让费丽杰担任印章及银行相关手续保管员。
工商资料显示，在费丽杰加入后，公司注册资本增加至3000万元，其中费丽杰出资2700万元，持股90%。王峰波和潘仲巍各出资150万，持股5%。
据王峰波介绍，起初双方约定月利率为3%，但实际月利率为9%，大大超过了最高法院关于民间借贷年利率不超过36%的规定。至2011年10月份全部还清时，王峰波总共支付了2.4亿元。为了证明自己的说法，王峰波还向记者发来了银行转账流水单。
潘仲巍和倪豫蓬两位股东向南都记者表示，因为股份是代持的，所以王峰波找到他们，希望把股权质押给费丽杰进行借款时，他们也没有意见，印象中去了一次工商局。
但令王峰波没有想到的是，其在还款完成后，王费丽杰拒绝将恒和公司90%的股权归还。
王峰波称，自己2014年7月发生车祸，一直住院至2015年3月，费志杰、费丽杰二人趁机非法控制恒和公司，侵占公司财产，并伪造了股东会决议及他本人和其他股东的签字，并以公司营业执照丢失为由，洛阳市工商行政管理局变更营业执照和法定代表人。
工商资料显示，法人代表变更在2014年11月7日获得核准。
费氏兄妹否认股东会决议造假
“由于我一直忙于恒和国际商务会展中心项目，直到2015年6月，我才发现法人代表已经变更了。” 王峰波称，如果他只是个持股5%的小股东，他根本不可能四处借钱，来推进这个项目。此外，如果费氏兄妹真的是大股东，在2012年项目投入期，他们又怎么会一分钱都不投？
南都记者统计发现，目前与恒和公司的民事诉讼总共有八起，均是其上诉恒和公司和王峰波民间借贷逾期不还。
带着王峰波的疑问，记者昨日联系上了费志杰。对于借款给王峰波一事，其表示是子虚乌有。而对于王峰波提供的转账记录，费志杰称这是双方合伙生意上的往来，并非还款。
王峰波还表示，一直以来，公司的投资、运营、管理都是他及团队负责。包括在费志杰、费丽杰二人违法变更法定代表人之后，此二人也从未参与过公司管理及公司运营地产项目的管理，甚至还从私自从公司转走3300万元。对此，费志杰称恒和公司，自成立之初就是他们兄妹的。
对于伪造股东大会决议签名的指控，费志杰也进行了否认。
费志杰表示，事实上，犯罪的是王峰波等人。“王峰波涉嫌伪造公章以及4个亿元的诈骗，我们从年初就开始整理，整理的材料多达几百页。” 费志杰称，他们先后两次向警方报案，目前警方正在立案侦查阶段。
费志杰称，国际会展中心项目自始至终是他们姐妹运作的，是他们公司的重点项目。
不过，中天集团出具的一份证明显示，其作为恒和国际商务会展中心的承办方，在项目招投标、洽谈等全程中，只和恒和公司（法人）董事长王峰波及副总经理王永波接触，并不认识费志杰兄妹，也从未接触。
律师：可起诉维护合法权益
对于挥霍的指控，王峰波表示，他一分钱都没有乱花。
据其代理律师李晖介绍，他们也曾向工商局提出撤销变更，但未获得工商局支持，工商局称变更程序合法。
南都记者昨日致函洛阳市工商局，但未获回应。
今年4月20日，王峰波就法人代表变更一事向洛阳铁路运输法院提起诉讼，要求撤销洛阳市工商局做出的法人变更要求。
据王峰波介绍，其早在4月就要求提交笔模，以便进行笔记鉴定，并在9月中旬正式提交。
笔迹鉴定结果究竟怎样？南都记者昨日与洛阳铁路运输法院取得联系，法院工作人员称并没有权限接受采访，需要向上级请示。随后，工作人员与记者取得联系，称上级在出差。
北京天平司法鉴定中心高级鉴定师张国振向南都记者表示，一般笔记鉴定在两个星期两个星期可以出具结果，而按照规定，也应在30个工作日内完成。
上海明伦律师事务所律师王智斌和广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向南都记者表示，有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议。原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东召集和主持会议，依法作出变更决议，若法定代表人不能或者不签署变更登记申请书的，可以由拟任公司法定代表人根据变更决议签署。
“而如果股东会决议系伪造，可以通过诉讼的方式，要求工商局撤销法人变更。”两位律师表示。
王峰波介绍，目前会展中心项目已完成主体39层，基本已经封顶，建筑面积达15万平方米，估值8亿元。如果能够再有2亿装修，市场估值超15亿元，但目前已被动停工二年了。拖一天都是损失，王峰波希望，此事能尽快解决。
近日，南都记者获悉，工商机关对河南恒和置业有限公司进行了公司法人变更登记，创始人称申请材料均属伪造，并非其本人签名和公司印章，而申请人认为对方（创始人）明知且同意。警方等司法机关花了大量的精力调查，至今还没有结果。
近年来，类似公司股东变更登记纠纷、诉讼越来越多，耗费了大量司法资源。部分案件最终查明，系申请人提交虚假证明材料或者采取了虚假签名等其它欺诈手段。
多位律师呼吁，工商机关应利用警方等政府机关的大数据，运用科技手段，对申请人的身份、申请材料的签名、印章等信息比对，辨别真伪，进行实质性审查。通过进行事前预防，以节约司法资源。
"真的没想到，出了场车祸后，连公司也没了。"近日，河南恒和置业有限公司创始人王峰波向南都记者表示，其在车祸住院期间，公司法定代表人竟然变成他人。
王峰波称，自己2014年7月发生车祸，一直住院至2015年3月，曾经的生意合作伙伴费志杰、费丽杰二人趁机非法控制恒和公司，侵占公司财产，并伪造了股东会决议及他本人和其他股东的签字、公司的公章，并以公司营业执照丢失为由，洛阳市工商行政管理局变更营业执照和法定代表人。工商资料显示，法人代表变更在2014年11月7日获得核准。
对于伪造股东大会决议签名的指控，费志杰则予以否认,解释是商业往来的过程中的纠纷。对于工商登记申请材料中的签名、印章的来源，是否真实，费志杰表示王峰波明知且同意，随后没有作进一步的详细解释，"等待司法机关的调查结论"。
据王峰波代理律师李晖介绍，他们也曾向工商局提出撤销变更，但未获得工商局支持，工商局称进行了形式审查，变更程序合法。南都记者致函洛阳市工商局，但未获回应。
【案例】
多地出现"法人代表变更"争议案例
"双方之所以会产生现在的争议，主要在于工商机关只是'形式审查'，对工商变更资料的真伪不做审查。"据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，此前，注册一个企业要过"办理员受理、机关负责人、主管领导"这"三关"，现在又简化了。
近年来，国家逐渐降低成立企业的门槛，注册企业、公司资料变更等急剧增加，各地工商机关逐渐用"形式审查"代替"实质审查"，即申请人只要对所提交材料的真实、有效、合法性作出承诺，其"形式"符合法定要求，工商局就将予以放行，不再进行实质审查。各地出现不少公司诉称"法人代表"莫名其妙变更，而多地工商局将"形式审查"作为免责依据。
例如 2011年1月7日，李某带领一帮人员突然来到民航云南客货代理公司，手持云南省工商局新变更李兴富为法定代表人的该公司企业执照，宣布全面接管并立即控制了该公司。而用于申请工商资料变更的股权转让协议和任免书均属伪造，民航云南客货代理公司原法人代表数次提请云南省工商局审查，均得到同样的答复："根据有关政策，工商局对当事人提交的材料只负责形式审查，不对其真实性进行实质审查。"
值得一提的是，有人还因为工商机关"形式审查"，而莫名其妙成为公司股东。据媒体报道，今年4月初，25岁的湖北男子小张突然收到了法院的传票，他在完全不知情的情况下，从一名普通员工变成了南京言午文化传媒有限公司的负责人，而且要同时面对五场经济纠纷官司。工商机关工作人员称，根据《工商登记管理条例》规定，工商机关的登记制度实行形式审查而非实质审查。
目前，也有部分"被变更"的法人代表通过法律武器维护了自己的合法权益。如2014年，北京的胡女士发现他人伪造文件和签字，使公司法人出现变更。法院审理认为，工商局作出的变更登记缺乏事实根据，依法撤销了工商局作出的公司变更登记通知书。
【律师建议】
工商机关应加强审查
与警方系统联网核查
广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向南都记者表示，现在的工商管理登记条例，办理有关的工商登记手续，并不一定本人亲自到场，只需要出具授权书就可以。而签名、公章等，在现在的科技下伪造并不困难，这导致许多不法分子钻空子。刘华浩建议，工商机关应加大审核的力度。同时，也需要完善社会征信体系，对违规的企业和个人，纳入诚信档案，加大其违法成本，使其不敢有违法行为。
上述多位律师认为，工商机关应加大技术投入，综合利用警方等政府机关的大数据，对申请人的材料进行比对核查。比如申请材料的印章，可以与公安机关的印章系统进行远程网络比对，相关当事人的身份，可以与警方系统联网核查。未来还可以借鉴阿里巴巴的实名认证技术，即使当事人来不了现场，也可以远程比对验证。在当前情况下，对授权书、签名等文件材料，应要求提供公证书。
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